政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/71003
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    題名: 借殼上市櫃監理規範之研究
    Regulating Reverse Takeover
    作者: 高于婷
    貢獻者: 朱德芳
    高于婷
    關鍵詞: 借殼上市
    反向收購
    借殼上市櫃監理規範
    上市櫃審查條件
    借殼上市法規範核心
    日期: 2014
    上傳時間: 2014-11-03 10:12:38 (UTC+8)
    摘要: 證券交易所與證券櫃檯買賣中心於2013年12月增訂借殼上市櫃監理新規範，借殼上市櫃監理規範之探討，須從借殼上市櫃者之動機、借殼上市櫃者之方法著手，同時對於一般上市櫃之標準及流程應有所了解，俾以比較其與借殼上市櫃監理規範之差別，以分析借殼上市對於借殼公司及被借殼公司之經營者、小股東有何利弊，並參酌外國之借殼上市監理規範，以歸納分析借殼上市櫃監理之法規範核心，從而檢驗外國及我國之借殼上市櫃監理規範是否充分達致法規範核心目的，作為提出我國借殼上市櫃監理規範之建議。
    本文第二章先介紹借殼上市之定義，透過借殼者、被借殼之動機分析，始能清楚呈現借殼上市現象產生的原因；第三章簡介借殼上市各種案例類型，從這些案例中，使吾人更能全面而宏觀地了解借殼上市之可能發展，以期為後續法規範修定之妥適性提供依據；第四章將借殼上市對於各個關係人之利弊做一詳盡之分析，探討借殼上市監理規範的法規範核心為何；第五章分別介紹並且評析美國、英國、中國大陸、香港、新加坡之借殼上市監理規範，觀察各國對於借殼上市之監理方式之方法以及寬鬆程度，作為我國現行監理規範之參考；第六章介紹我國借殼上市櫃監理規範並分析之，再透過與其他各國之規範之比較，檢討我國現行規範是否有需要調整之處，作為將來修法之參考。
    參考文獻: 壹、 中文文獻（按作者姓名筆劃排列）
    一、 專書論著
    1. 王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁，實用證券交易法，修訂三版，2013年9月。
    2. 吳光明，證券交易法論，第十二版，2013年9月。
    3. 李開遠，證券交易法理論與實務，二版，2014年1月。
    4. 曾宛如，證券交易法原理，第六版，2012年8月。
    5. 廖大穎，證券交易法導論，修訂六版，2013年8月。
    6. 劉連煜，現代公司法，修訂九版，2013年9月。
    7. 劉連煜，證券交易法實例研習，增訂十一版，2013年9月。
    8. 賴英照，股市遊戲規則─最新證券交易法解析，再版，2009年10月。
    9. 賴源河，證券法規，第七版，2012年9月。
    二、 期刊
    1. 王美齡，借殼公司申請上市規範─針對借殼公司申請Nasdaq及NYSE上市適用之額外上市條件，證交資料第604期，2010年8月，頁32。
    2. 方嘉麟，少數股東權益保障圓桌論壇─以龍巖借殼大漢為例，亞太地區企業併購圓桌論壇，2014年3月，頁1-4、6-7。
    3. 任中美，中國企業在美上市財報揭露弊端綜論，證交資料，第594期，頁26、45、51、53、54。
    4. 何玉美，承銷商所扮演的角色，管理雜誌，第277期，1997年7月，頁60-61。
    5. 吳克昌，集中交易市場「借殼上市」之探討，證交資料，第452期，1999年12月，頁10-11。
    6. 余珮琦，我國證券市場交易制度介紹，證券暨期貨月刊，第25卷第4期，2007年4月，頁15。
    7. 余尚武、楊政麟，台灣企業借殼上市之經濟行為與股價報酬之關係，經濟情勢評論，第三卷第三期，1997年11月，頁206-209。
    8. 李明奘，淺談營建業「借殼上市風」，實用稅務，1988年11月，頁68-69。
    9. 李述德，企業發展與資本市場，台北產經，第14期，2013年，頁17。
    10. 吳嘉勳、何明諺，證所稅應針對未上市櫃股票，稅務旬刊，第2219期，2013年5月，頁44。
    11. 林黎華，控制權溢價之初探，集保結算所月刊，第167期，2007年10月，頁20。
    12. 洪麗鈞，證券私募法律問題之探討，致理法學，第9期，2011年3月，頁127-128。
    13. 徐盛國，我國公開收購制度之評析，證交資料，第432期，1998年4月，頁3。
    14. 孫克難，證所稅應何去何從？，經濟前瞻，第146期，2013年3月，頁89。
    15. 郭昆謨、劉水深，台灣地區有價證券上市標準之探討，台灣銀行季刊，第33卷第3期，1982年9月，頁91、92、96。
    16. 陳文河，你的企業適合上市上櫃嗎？管理雜誌，第277期，1997年7月，頁46。
    17. 梁秀芳，公司收購制度之研究，證交資料，第510期，2004年10月，頁19。
    18. 陸俊傑，上市公司大股東掏空行為探析，中外企業家，第1期，2008年，頁52。
    19. 湯惠雯，企業借殼上市運作模式及其財務危機之研究─國揚集團個案分析，正修學報，第16期，2003年12月，頁225。
    20. 黃敏助，證所稅後台灣證券業何去何從？，證券櫃檯，第161期，2012年10月，頁18-19。
    21. 黃耀輝，證所稅調整後對資本市場及證券商的影響，證券公會季刊，第三季，2013年8月，頁38、42-43。
    22. 葉匡時、黃振聰、劉韻僖、彭信衡，公司上市的原因與上市過程的組織變革，管理評論，第15卷第1期，1996年7月，頁21-22。
    23. 羅登義，台灣借殼上市監理情形及發展現況，貨幣觀測與信用評等，2014年3月，第106期，頁89-91、94。
    24. 台灣證券交易所，世界主要證券市場上市審查制度之比較研究，1996年12月，頁35。
    三、 學位論文
    1. 羅詩蘋，公開收購法律規範之比較研究─兼論英美公開收購制度之規範，東吳大學法律學系碩士在職專班碩士論文，2011年12月。
    2. 呂朝仁，證券市場不宜上市(櫃)條款之研究，政治大學法學院在職專班碩士論文，2007年6月。
    四、 報章雜誌
    1. 王玫文，以90億餘元買廣三集團股權無完整說明 順大裕暫難恢復為普通股，經濟日報，1999年2月，10版。
    2. 王中一，和進 新團隊入主轉攻營建，工商時報，2013年9月，B3。
    3. 王淑以，業績三天王 鴻海愛山林聯電，經濟日報，2014年7月，A3。
    4. 方明，人物側寫－達麗董事長謝志長用品牌建立核心價值，工商時報，2013年8月，B4版。
    5. 吳美燕、梁任瑋，龍巖買大漢三成股權，經濟日報，2005年12月，C5。
    6. 呂淑美，今年鉅額交易 將寫新高，工商時報，2013年11月，B5。
    7. 呂淑美，台股熱絡 鉅額交易激增，工商時報，2014年6月，A2。
    8. 宋健生，氮晶入主 金美克能拚綠能，經濟日報，2012年3月，C7。
    9. 宋健生，卡位七期 首件豪宅案開賣，經濟日報，2013年10日，C6。
    10. 宋健生，櫻花建 台中烏日新案喊燒，經濟日報，2014年4月，C6。
    11. 宋健生，富宇 將減資再增資，經濟日報，2014年6月，C7。
    12. 宋健生，擴大推案，亞銳士 擬辦3.5億私募，經濟日報，2014年6月，C6。
    13. 何英煒，《熱門股》訊康 力求轉型業績翻紅，工商時報，2012年5月，B3版。
    14. 林偉信，廣三弊案定讞 曾正仁要免牢獄 得再逃28年，中國時報，2014年1月，A10。
    15. 柯玥寧，元邦入主怡華 借殼上市，經濟日報，2013年5月，C6。
    16. 高年億，涉嫌偽造財務報表 侵占公司資產逾六十一億，聯合報，1999年1月，8版。
    17. 陸倩瑤，瑞圓效應 借殼上市股 頻傳財務危機，聯合報，1998年10月，23版。
    18. 陸倩瑤，瑞圓纖維 跳票九千多萬　入主皇帝龍 種下導火線，聯合報，1998年10月，3版。
    19. 許嘉玲，新燕申請重整，工商時報，1999年5月。
    20. 許佳佳，借殼上市 三圓建設入主福纖，聯合報，2007年4月，B2。
    21. 梁任瑋，打拚30年 王光祥圓夢，經濟日報，2007年4月，A11。
    22. 陳美玲，三發地產 今櫃轉市，經濟日報，2013年9月17，C5。
    23. 張宏業，胖達人內線交易案 小S老公不認罪 求重刑，聯合報，2014年1月，A10版。
    24. 張國仁，廣三弊案 曾正仁追溯期至131年，工商時報，2014年1月，A9。
    25. 陳美玲，海悅 上半年賺贏去年，經濟日報，2014年5月，C6。
    26. 黃啟菱，上半年EPS 15.04元 寫歷史新高 躍居營建獲利王，經濟日報，2012年8月，C1。
    27. 曾麗芳，自行車鏈條高價化 桂盟受惠，工商時報，2013年1月，B4版。
    28. 羅玉潔，跳票二千萬元民紡零交易 銀行質押股斷頭無門，聯合晚報，2000年9月，4版。
    29. 蔡惠芳，海悅愛山林 EPS 4.18元、7.91元 去年獲利優預期，工商時報，2014年4月，B4。
    30. 蘇位榮，陳居德炒股 判刑，聯合晚，2005年2月，C4版。
    五、 網路資源
    1. 王榮章，名軒露曙光 後續發光考驗年輕董事長，今周刊，651期，2009年6月，
    http://www.businesstoday.com.tw/article-content-80392-1566（最終瀏覽日：2014年7月17日）。
    2. 王榮章，借殼篇》寶佳借殼之路繳了不少學費，今周刊，第656期，2009年7月，
    http://www.businesstoday.com.tw/article-content-80417-94844?page=3（最終瀏覽日：2014年7月18日）。
    3. 余美慧，大漢標購案得標股數共計5481張，精實新聞，2005年12月，http://www.moneydj.com/KMDJ/News/NewsViewer.aspx?a=e4382883-b12d-4b03-8af5-89cdcf4ffe7c（最終瀏覽日：2014年7月19日）。
    4. 沈培華，《百貨股》詩肯配發5.5元股利，對今年業績仍樂觀，中時電子報，2014年6月，
    http://www.chinatimes.com/realtimenews/20140619003320-260410 （最終瀏覽日：2014年7月18日）。
    5. 林詩茵，和旺沈寂3年後出手，今年大動作推案60億元，精實新聞，2010年1月，
    http://www.moneydj.com/kmdj/news/newsviewer.aspx?a=7742df56-14c4-4558-8571-1153aedafe99
    （最終瀏覽日：2014年7月17日）。
    6. 林詩茵，昇陽去年EPS6.05元，彌補虧損、今年不配股利，精實新聞，2014年3月，
    http://www.moneydj.com/KMDJ/News/NewsViewer.aspx?a=%7Bd2f536e7-3caf-4348-a52e-2ef37f975791%7D （最終瀏覽日：2014年7月17日）。
    7. 海問律師事務所，證監會擬修訂「上市公司重大資產重組管理辦法」和「上市公司收購管理辦法」，2014年7月，http://www.haiwen-law.com/uploads/doc/20140722HaiwenAlert.pdf（最終瀏覽日2014年9月9日）
    8. 財政部，個人證券交易所得課稅規定-疑義解答(Q&A)，頁5，http://www.mof.gov.tw/public/Attachment/3102415293473.pdf（最終瀏覽日：2014年8月）
    9. 馬驍、劉力臻，中國、美國與香港證券市場借殼上市監管制度比較研究，http://www.szse.cn/main/files/2013/04/01/975085539269.pdf，2013年4月（最終瀏覽日：2014年8月23日）。
    10. 馬瑞璿，前2月營收比一比8家成長逾10倍，聯合晚報，2012年4月，
    http://udn.com/news/STOCK/STO2/7006454.shtml（最終瀏覽日：2014年7月17日）。
    11. 財政部，個人證券交易所得課稅規定-疑義解答(Q&A)，頁5，http://www.mof.gov.tw/public/Attachment/3102415293473.pdf（最終瀏覽日：2014年8月1日）
    12. 許嘉玲，新燕申請重整，工商時報，1999年5月，http://kmw.chinatimes.com.autorpa.lib.nccu.edu.tw/member/news_search2/se_content_file8.asp?query=%B7s%BFP%A5%D3%BD%D0%AD%AB%BE%E3&src=A&date=19990525&file=N0024.001&dir=A&area=tw&frompage=se（最終瀏覽日：2014年7月17日）。
    13. 梁任瑋，大漢董監改選 龍巖入主，經濟日報，2006年10月，C5。
    14. 張欽發，總太地產去年1.8元股息敲定6/17除息交易，鉅亨網新聞，2014年5月，
    http://news.cnyes.com/Content/20140520/KIVGGBON8AJI2.shtml（最終瀏覽日：2014年7月17日）。
    15. 黃俊超，炎洲寫新高 萬州創次高，炎洲集團動起來 顯現整合優勢，先探雜誌，第1765期，2014年2月，http://www.investor.com.tw/onlineNews/freeColArticle.asp?articleNo=2261（最終瀏覽日：2014年7月18日）。
    16. 黃超俊，逆轉勝個股 營運重回成長軌道，第一季獲利冷 四月營收脫胎換骨，先探雜誌，第1778期，2014年5月，http://www.investor.com.tw/onlineNews/freeColArticle.asp?articleNo=2413（最終瀏覽日：2014年7月19日）。
    17. 楊天佑，新巨群掏空案吳祚欽遭求處重刑20年，中國時報，2000年3月，http://kmw.chinatimes.com.autorpa.lib.nccu.edu.tw/member/news_search2/se_content_file8.asp?query=%B7s%A5%A8%B8s%B1%C7%AA%C5%AE%D7%A7d%AF%AE%B4%DC%BED%A8D%B3B%AD%AB%A6D20%A6%7E&src=B&date=20000328&file=N0047.001&dir=B&area=tw&frompage=se （最終瀏覽日：2014年7月17日）。
    18. 鄧寧，元邦集團入主，怡華將轉型營建業，精實新聞，2013年1月，
    http://www.moneydj.com/KMDJ/News/NewsViewer.aspx?a=f2dadcc5-eec4-4638-bf4b-87f19ecc7fb0（最終瀏覽日：2014年7月19日）。
    19. 經濟部，英國推出新方案，吸引創業型高成長公司投資，2013年4月，http://www.taiwantrade.com.tw/CH/bizsearchdetail/7114127/C（最終瀏覽日：2014年9月8日）
    20. 諸葛光，揚華轉型LED通路、封測，投資情報周刊，第101期，2013年6月，
    http://mag.cnyes.com/Content/20130614/52469fc4150243f88ae5ab30828a41c8_1.shtml（最終瀏覽日：2014年7月19日）。
    21. 劉軒彤，詩肯 成績亮眼借殼代表作 新加坡企業赴台掛牌風潮先驅，先探投資周刊，第1675期，2012年5月，http://www.investor.com.tw/onlineNews/freeColArticle.asp?articleNo=1177 （最終瀏覽日：2014年7月18日）。
    22. 劉百佳、王曉玲，白領犯罪與企業社會責任(三)：借殼上市上櫃的歪風，新知報，2014年4月，http://scitechvista.most.gov.tw/zh-tw/Feature/C/91/13/10/1/1466.htm（最終瀏覽日：2014年8月23日）
    23. 顏瓊真，駿億電子更名總太地產 今年首度虧轉盈，理財周刊，2011年11月，
    http://mag.nownews.com/article.php?mag=1-26-9052（最終瀏覽日：2014年7月17日）。
    24. 戴元利、蕭明正，借殼上櫃、拉股價 基因獲利巧門，TVBS新聞，2013年10月，http://news.tvbs.com.tw/entry/505813 （最終瀏覽日：2014年8月23日）。
    25. 證交所通函增訂「藉由經營權移轉入主上市公司」（另稱借殼上市）監理規範，2013年12月，http://www.twse.com.tw/ch/about/press_room/tsec_news_detail.php?id=13180（最後瀏覽日2014年7月10日）。
    26. 台灣證券交易所，新加坡證券市場相關制度，2010年，http://libsvr.sfi.org.tw/torica97web/download/Singapore99.pdf（最終瀏覽日：2014年9月8日）
    貳、 英文文獻（按作者姓名英文字母順序排列）
    I. Periodial Materials
    1. David N. Feldman, Reverse Mergers + Pipes: The New Small-Cap IPO Reprinted and Updated from Pipes: Revised and Updated Edition─A Guide to Private Investments in Public Equity, 3 BUS. L. BRIEF (AM. U.) 34,36(2007)
    2. Josh Steinman, Reversing the Tide:a Targeted Approach to the Regulation of Chinese Reverse Mergers in the United States, 34 NWJILBAMB 1A,5-8(2014)
    3. William K. Sjostrom, Jr., The Truth about Reverse Mergers, 2 EBUSLJ743,745(2008)
    II. Newspapers
    1. Floyd Norris, The Audacity of Chinese Frauds, N.Y. TIMES, May 26,2011,at B1。
    III. Internet Resources
    1. Charles M.C. Lee, Kevin K. Li, Ran Zhang, Shell Games: Are Chinese Reverse Merger Firms Inherently Toxic? 2(2014), available at file:///C:/Users/user/Downloads/SSRN-id2155425.pdf
    2. London Stock Exchange High Growth Segment Rulebook 2(2013), avaiable at: http://www.londonstockexchange.com/companies-and-advisors/main-market/companies/hgs/hgsrulebook-march2013.pdf
    3. London Stock Exchange AIM Rules for Companies 2(2014), avaiable at: http://www.londonstockexchange.com/companies-and-advisors/aim/advisers/aim-notices/aimrulescompaniesmay2014.pdf
    4. Office of Research & Analysis, Pulic Company Accounting Oversight Board,Activity Summary and Audit Implications for Reverse Mergers Involving Companies from the China Region: January 1, 2007 through March 31, 2010 3-4 (2011) ,available at http://pcaobus.org/Research/Documents/chinese_reverse_merger_research_note.pdf
    5. Securities and Exchange Commission(Release No. 34-65708; File No. SR-NASDAQ-2011-073)(2011), available at: http://www.sec.gov/rules/sro/nasdaq/2011/34-65708.pdf
    6. Securities and Exchange Commission (Release No. 34-65709; File No. SR-NYSE-2011-38)(2011), available at: http://www.sec.gov/rules/sro/nyse/2011/34-65709.pdf
    7. Securities and Exchange Commission (Release No. 34-65710; File No. SR- NYSEAmex-2011-55)(2011), available at: http://www.sec.gov/rules/sro/nyseamex/2011/34-65710.pdf
    描述: 碩士
    國立政治大學
    法律學研究所
    100651041
    103
    資料來源: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0100651041
    資料類型: thesis
    顯示於類別:[法律學系] 學位論文

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