政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/63223

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题名:	第二上市外國公司之監理與投資人保護 The Supervision of Secondary Listed Companies and Investor Protection in Taiwan
作者:	陳韋伶
贡献者:	劉連煜陳韋伶
关键词:	臺灣存託憑證第二上市資本市場流動性資訊不對稱 TDR secondary listed capital market liquidity information asymmetry
日期:	2012
上传时间:	2014-01-02 14:14:06 (UTC+8)
摘要:	為提升台灣資本市場之競爭力與國際化，我國行政院院會於民國97年3月通過「推動海外企業來台掛牌一二三計畫」，正式宣告開放外國企業來台上市。海外企業於我國第二上市發行台灣存託憑證（Taiwan Depositary Receipt，TDR），甫開放之初，市場反應熱烈，引發股市一陣TDR追價效應，有TDR蜜月期之戲稱。然而，資訊不透明、資訊揭露不對等之問題漸漸浮現，以及隨後發生香港僑威原股停止交易兩天，但僑威TDR仍在台繼續摸黑交易、日本爾必達聲請破產保護，爾必達TDR股價連續跌停板並下市等，種種情形影響市場信心、造成投資人卻步，今年更有萬宇科技TDR及超級咖啡TDR在外流通單位數過少，因流動性不足而下市之情形，顯示TDR之制度監理仍有需要改善的空間。本文首先介紹臺灣存託憑證之發行組織架構與近期發行現況，並就紐約證券交易所、香港交易所以及新加坡交易所對於其境內存託憑證之事前審核、上市條件、事中監理至事後投資人保護措施之制度與我國制度分析比較，並提出我國制度可參考改善之建議。目前雖然TDR市場進入冰封期，然而臺灣資本市場仍具TDR發展之利基，為提升臺灣之全球金融證券市場地位，主管機關應全面檢討TDR市場與制度，以利外資企業來臺發展TDR市場。同時，主管機關於推動臺灣證券市場國際化之時，亦應同時兼顧我國投資人之權益保障面向，尋求二者間之平衡點，使臺灣資本市場適應國際化之商品及交易，與國際資本市場接軌。 To advance the competitiveness and internationalization of Taiwan’s capital market, in march 2008, the Executive Yuan passed the plan for promoting foreign companies to list in Taiwan, and announced officially that welcome the foreign companies to issue TDR. At first, TDR was highly thought of by the investors, however, the TDR’s problem comes up, such as the intransparency of information and information asymmetry. The situation led investors hang back. Obviously the regulation of TDR needs to be improved. This thesis introduced the structure of issuing TDR and recent developments, and analyzed the regulation of NYSE, HKEx and SGX to provide suggestions for Taiwan’s capital market. At the present time, the market for TDR is not lively, but there are still advantages of our capital market, the authorities should modify the regulation of TDR to attract foreign companies, meanwhile, to take both internationalization of capital market and investor protection into consideration, so that allow Taiwan’s capital market in connection with international capital market. "第一章緒論 6 第一節研究動機與目的 6 第二節研究方法與範圍 7 第一項研究方法 7 第二項研究範圍 8 第三節研究架構 8 第四節研究限制 9 第二章臺灣存託憑證之概念與發行組織架構 11 第一節存託憑證之介紹 11 第一項存託憑證之緣由 11 第二項存託憑證之類型 13 第二節臺灣存託憑證的功能 16 第一項臺灣存託憑證定義 16 第二項發行臺灣存託憑證好處 17 第一款對發行人之好處 17 第二款對投資人之好處 20 第三款對我國資本市場之好處 21 第三項臺灣市場利基 22 第三節臺灣存託憑證之組織架構與發行 26 第一項組織架構 26 第二項審查及申請流程 28 第一款申請流程 28 第二款申請變更發行計畫 32 第三項其他發行管道 33 第一款非參與型存託憑證 33 第二款總括申報、分次發行 36 第三款增加發行 38 第四項融資融券資格 40 第四節小結 41 第三章臺灣存託憑證之現況 43 第一節臺灣存託憑證之背景 43 第一項第一階段的臺灣存託憑證發行 43 第二項第二階段的臺灣存託憑證發行 44 第三項臺灣存託憑證代號總表 46 第四項開放臺灣存託憑證發行管道之多元化及彈性政策時程表 49 第二節臺灣存託憑證市場關注議題 51 第一項臺灣存託憑證發行意願 51 第二項原股和臺灣存託憑證關係 52 第三項承銷機制 54 第四項大量兌回原股 58 第五項流動性問題 60 第六項市場信心受影響 61 第三節臺灣存託憑證監理需求 63 第一項證交法修正通過前對於外國公司來臺上市(櫃)之相關監理依據 63 第一款證券交易法適用問題 63 第二款增訂「外國公司」專章修法之必要性 64 第三款因應措施 66 第二項證交法修正通過後之管理架構 68 第一款增訂外國公司定義，使之受明確規範 68 第二款增訂外國公司準用證交法相關規定 70 第三款增訂訴訟及非訴訟代理人 74 第四款罰則 75 第三項資本市場國際化趨勢 75 第四節投資人投資在臺掛牌外國有價證券之風險須知 78 第一項投資上市上櫃及興櫃外國有價證券的風險 78 第二項交易市場辨別方式 81 第三項公開資訊觀測站「臺灣存託憑證專區」 81 第四項公開資訊觀測站「臺灣存託憑證財務重點專區」 83 第五節小結 84 第四章外國證券市場對於其境內存託憑證之監管 85 第一節紐約證券交易所 85 第一項事前審核 86 第二項上市條件 91 第三項事中監理 93 第四項事後投資人保護措施 95 第五項訴訟追償制度 96 第二節香港交易所 96 第一項事前審核 104 第二項上市條件 105 第三項事中監理 111 第四項事後投資人保護措施 116 第五項訴訟追償制度 118 第三節新加坡交易所 119 第一項事前審核 123 第二項上市條件 124 第三項事中監理 128 第四項事後投資人保護措施 131 第五項訴訟追償制度 132 第四節小結 133 第五章我國對於外國公司第二上市之監理與配套措施 135 第一節外國公司來臺第二上市之監管規範與資訊揭露 135 第一項事前審核 135 第一款書面文件完整性檢視與審查報告 135 第二款公開說明書 139 第三款其他 145 第二項上市條件 148 第一款上市標準 148 第二款重要審查事項 153 第三款案件退回 155 第三項事中監理 157 第一款重大訊息 157 第二款財務報告 164 第三款其他資訊揭露 170 第四款強化市場監視機制 177 第五款加強再次發行管理 180 第四項事後投資人保護措施 181 第一款變更交易方法 181 第二款暫停及恢復交易機制 183 第三款臺灣存託憑證退場機制 185 第四款臺灣存託憑證買回義務 189 第二節外國公司來臺第二上市之其他配套措施 190 第一項承銷商審查 190 第二項上市契約 193 第三項國際跨境監理合作 194 第四項我國制度改進方向 195 第一款掛牌交易所的範圍 195 第二款原上市地的監理評估 196 第三款證券分類與編碼之檢討 197 第四款來臺上市外國公司規模 198 第五款加強投資人教育宣導 198 第三節事後補償求償面 199 第一項我國財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心之介紹 199 第二項我國投資人團體訴訟之運行 200 第三項日本爾必達案 203 第一款公司介紹 203 第二款宣布破產、股票下市 205 第三款跨國追償之風險 206 第四款投保中心團體訴訟 206 第五款和解 207 第六款後續情況 208 第四項建議 208 第四節小結 210 第六章結論與建議 212 "
參考文獻:	一、中文資料（一）專書 1. 谷湘儀、葉仕國、黃鴻隆、廖大穎編輯、陳瀅竹、曾柏硯、廖婉君、蔡振宏、蔡佳真、盧曉彥、魏薏玲、羅至玄執筆，企業籌資法務與個案分析，元照出版有限公司， 2011 年 3月 2 版。 2. 吳壽山審訂、劉玉珍、李志宏、周賓凰合著，證券市場理論與實務，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會， 2005 年 8 月3 版。 3. 邱靖博、俞語媚、陳麗卿、謝俊欽、簡立忠、簡淑芬、羅贊興，證券市場 ─ 理論與實務，財團法人施合鄭民俗文化基金會，頁， 2009 年 6 月 2版。 4. 曾宛如，證券交易法原理，元照出版公司， 2005 年 3 月 3 版。 5. 劉連煜，現代公司法，元照出版公司， 2012 年 9 月第 8 版。 6. 劉連煜，新證券交易法實例研習，元照出版公司， 2011 年 9 月第 9 版。 7. 賴英照，股市遊戲規則-最新證券交易法解析，元照出版公司，2009 年 10 月。 8. 謝劍平，投資學：基本原理與實務，智勝文化出版社， 2009 年 2 月 3 版。（二）期刊 1. 吳元曜，臺灣存託憑證與內線交易，證交資料，第506期， 2004 年 6月。 2. 李岳霖，「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」修正重點，證券暨期貨月刊，第 30 卷第 12 期， 2012 年 12 月。 3. 林佳蒨，101年1月4日公布之「證券交易法」修正介紹，證券暨期貨月刊，第30卷第5期，2012 年 5 月。 4. 郭大維，我國證券投資人保護機制之省思，臺灣法學雜誌，第124期，2009年 3月。 5. 洪憲明，外國發行人來臺上市之投資人權益保護措施探討，證交資料，第605期，2012年9月。 6. 高珮菁，臺灣存託憑證發展外界關注議題，證券暨期貨月刊，第 28 卷第 4 期， 2010 年 4 月。 7. 高啟仁，「發行人募集與發行有價證券處理準則」與「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」最新修行情形，證券暨期貨月刊，第 30 卷第 12 期， 2012 年 12 月。 8. 黃仲豪，強化對外國發行人監理之法制架構─淺談新修正證券交易法外國公司專章，證券暨期貨月刊，第 30 卷第 5期， 2012 年 5 月。 9. 黃仲豪，臺灣存託憑證發展現況與近期相關監理規範，證券暨期貨月刊，第 28 卷第 4 期，2010 年 4 月。 10. 黃營杉、李銘章，臺灣母公司股票報酬與其 ADR 報酬間資訊傳遞之研究，東吳經濟商學學報，第 48 期， 2005 年 3 月。 11. 劉連煜、林俊宏，投資人團體訴訟新時代的來臨，月旦法學雜誌，第111 期，2004 年。 12. 劉連煜，資本市場發展視角下的臺灣國際板市場(臺灣F股及T股)─外國公司來臺第一上市及第二上市的規範問題，法令月刊，第64卷第4期，2013年。 13. 賴源河、郭土木，跨國上市櫃有關股東權益保護之法律適用與衝突，銘傳大學法學論叢，第15期，2011年6月。 14. 鍾韻琳，淺談臺灣存託憑證發展與承銷制度之演進，證券公會季刊，第 2 季，2010年4月。（三）研究計畫與研討報告 1. 2012年世界主要證券市場相關制度(含美國、英國、法國、德國、瑞典、日本、香港、新加坡、韓國、中國等十國)，臺灣證券交易所，2013年。 2. 外國企業中止上市之投資人保護，建業法律事務所，臺灣證券交易所委託報告，2013年3月。 3. 各國證券集體訴訟制度之研究 ─以各國對於第一、第二上市公司（外國公司）之證券事件訴訟追償機制為中心，陳惟龍、劉連煜、陳彥良、蘇秀玲、陳茵琦，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，2012年8月。 4. 企業多邊上市後其跨國市場資訊揭露暨我國第二上市公司如在三地掛牌其資訊面監理之研究，吳壽山、沈中華、葉淑玲、高儀慧、王建武，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，2011年12月。 5. 研議得發行TDR之海外證券市場相關監理規範暨評估其妥適性，吳壽山、謝文良、陳莉貞、高儀慧，臺灣證券交易所股份有限公司委託專題研究，2012年1月。（四）碩博士論文 1. 林郁絜，臺灣存託憑證法制與監理之研究，臺北大學法律學系碩士論文，2012年6月。 2. 洪慶鴻，美國存託憑證之外溢效果與動態反應分析 ─ 以總體經濟變數為實證，中原大學企業管理學系碩士論文， 2002 年 6 月。 3. 張君珮，外國公司來台第一上市法制之研究，臺北大學法律學系碩士論文，2010年7月。 4. 陳高商，海外存託憑證定價與套利實證研究，中山大學財務管理學系碩士論文， 2002 年 1 月。 5. 黃郁嵐，投資人保護制度之研究－以投資人團體訴訟為中心，臺灣大學法律學系碩士論文，2008 年 7 月。 6. 賈瑋中，企業發行臺灣存託憑證之研究兼論政府放寬投資法令之影響，中原大學財經法律學系碩士論文， 2010 年 7 月。（五）網路資源 1. 行政院金管會： http://www.fscey.gov.tw/Layout/main_ch/index.aspx?frame=1 2. 公開資訊觀測站：http://newmops.tse.com.tw/ 3. 中華民國證券商業同業公會：http://www.csa.org.tw/csadef.asp 4. 法源法律網：http://www.lawbank.com.tw/index.php 5. 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心：http://www.sfipc.org.tw/main.asp 6. 資誠聯合會計師事務所PwC ：http://www.pwc.tw/zh/ipo-in-tw/02.jhtml 7. 臺灣證券交易所：http://www.twse.com.tw/ch/index.php 8. 臺灣證券暨期貨法令判解查詢系統：http://www.selaw.com.tw/newfname.asp 二、外國資料（一）專書與期刊 1. BNY Mellon, The Depositary Receipt Market 2010 Year Book, (2011). 2. Fourth Annual Philip D , American Depositary Receipts An Introduction To U.S Capital Market For Foreign Companies , 17 Fordham Int’l L.J. 48, (1993). 3. Mark A. Saunders, American Depositary Receipts: An Introduction To U.S. Capital Markets for Foreign Company, Fordham International Law Journal, (1993). 4. Merritt B. Fox, Securities Disclosure in a Globalizing Market:Who Should Regulate Whom, 95 Mich. L. Rev. 2498 (1997). 5. Richard A. Cole, American Depositary Receipts, Journal of International Banking Law, (1991). 6. Ronald R. Adee, Offerings by Foreign Private Issuers, in Securities Underwriting-Practitioner`s Guide 428. 7. Shipra Padhi and Pallavi, Depository Receipts Comparison of Regulatory Frameworks in Taiwan, Brazil, Hong Kong, and India, National Stock Exchange of India Limited, 201203. （二）外國法令、指引與協約 1. 香港證券及期貨條例 2. 香港交易所主板上市規則及其相關指引 3. 香港企業管治常規守則 4. 新加坡證券暨期貨法 5. 新加坡主板上市規則及其相關指引、實施細則 6. 新加坡公司治理準則與上市公司審計委員會指南 7. NYSE 上市規則（三）網路資源 1. 香港證監會：http://www.sfc.hk/sfc/html/TC/ 2. 香港交易所：http://www.hkex.com.hk/chi/index_c.htm 3. 新加坡交易所：http://www.sgx.com/wps/portal/corporate/cp-en/home 4. 新加坡金融管理局：http://www.mas.gov.sg/index.html 5. NYSE：http://www.nyse.com/
描述:	碩士國立政治大學法律學研究所 99651026 101
資料來源:	http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0099651026
数据类型:	thesis
显示于类别:	[法律學系] 學位論文

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