資料載入中.....
|
請使用永久網址來引用或連結此文件:
https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/159378
|
| 題名: | 中國股東失權制度之研究
A Study on the System of Share Forfeiture in China |
| 作者: | 劉銘源
Liu, Ming-Yuan |
| 貢獻者: | 王文杰
Wang, Wen-Chieh
劉銘源
Liu, Ming-Yuan |
| 關鍵詞: | 股東失權
股東除名
股東出資義務
核查出資
催繳出資
公司資本充實
股東平等原則
認繳制
Share forfeiture
Shareholder expulsion
Shareholder capital contribution obligation
Capital contribution verification
Capital contribution demand
Capital maintenance rule
Principle of shareholder equality
Capital subscription system |
| 日期: | 2025 |
| 上傳時間: | 2025-09-01 16:47:48 (UTC+8) |
| 摘要: | 公司資本制度係維護市場交易安全與公司財務穩定之重要基石，而股東出資義務則為其穩定運作之核心。隨著中國有限責任公司近年全面實行「註冊資本認繳制」，實務上卻頻繁出現股東未適當履行出資義務等出資瑕疵之現象。最高人民法院於2011年發布之《公司法司法解釋（三）》雖設有「股東除名制度」，試圖填補當時中國《公司法》對股東未履行出資義務之規範空白，惟該制度因存有適用範圍狹隘、合理期間模糊等缺陷，於實務中難以有效發揮制度功能。
為解決股東除名制度無法遏止違反出資義務問題之缺漏，中國於2023年修訂《公司法》，於五年認繳出資期限之基礎上增設「股東失權制度」，以督促股東按期履行出資義務，並期藉以維護公司資本充實、貫徹股東平等原則，並促進公司治理。惟股東失權制度作為一新設規範，於適用範圍、失權程序、後續股權處置等層面，尚存諸多爭議與未竟明確之處，亟待進一步檢討與釐清。
是以，本研究以中國之「股東失權制度」為研究對象，探討其法理基礎與制度目的，梳理其立法背景與發展脈絡，並分析其自既有規範演變為現行制度之過程，進一步透過實際案例，檢視股東除名制度於實務適用上之困境與缺陷，並對股東失權制度之適用條件、程序設計與法律效果等進行剖析，檢討現行規範下可能存在之適用爭議與制度缺漏，本文亦簡要觀察我國公司法制中相關除名與失權制度之現況，提出若干建議與反思。
綜上，本研究期許透過對中國《公司法》之股東失權制度之整理與評析，為我國公司法相關制度未來之發展與調整提供初步參考，並促進後續對該制度之學術研究與實務發展。
The corporate capital system serves as a fundamental cornerstone for ensuring market transaction security and financial stability, with shareholders’ capital contribution obligations forming the core of its stable operation. In recent years, as China has fully implemented the capital subscription system for limited liability companies, practical issues such as shareholders failing to properly fulfill their capital contribution obligations have occurred with increasing frequency. Although the Supreme People’s Court introduced the shareholder expulsion system in 2011 through the Provisions of the Supreme People’s Court on Certain Issues Concerning the Application of the “Company Law of the People's Republic of China” (III) to address regulatory gaps concerning shareholder non-performance, this system has had limited effect in practice due to its narrow scope of application and the lack of clarity regarding reasonable timeframes.
To address the shareholder expulsion system’s failure to effectively deter violations of contribution obligations, China amended the Company Law of the People's Republic of China in 2023 to introduce a system of share forfeiture, building upon the five-year subscribed capital deadline. This new system aims to urge shareholders to fulfill their capital contributions on time, thereby ensuring capital adequacy, upholding the principle of shareholder equality, and promoting sound corporate governance. However, as a newly established system, the system of share forfeiture still presents various ambiguities and unresolved issues, particularly regarding its scope, procedural design, and the subsequent disposition of forfeited shares—all of which require further clarification.
This study centers on China’s system of share forfeiture as its primary subject. It explores the system’s jurisprudential foundations and regulatory objectives, reviews its legislative background and development, and analyzes its evolution from preexisting norms into its current legal form. Through the examination of practical cases, the study identifies difficulties faced under the previous shareholder expulsion system and further dissects the legal requirements, procedures, and consequences of the new system. In addition, it evaluates potential interpretive disputes and regulatory deficiencies, and briefly surveys relevant expulsion and forfeiture systems under Taiwan’s Company Act, offering preliminary reflections and suggestions.
In conclusion, this research aims to provide a comprehensive assessment of the system of share forfeiture under the Company Law of the People's Republic of China, with the goal of contributing reference for future legislative reform under Taiwan’s Company Act, as well as supporting ongoing academic discourse and practical implementation. |
| 參考文獻: | 中文部分（依筆畫順序）
一、書籍
1. 王文宇，公司法論，元照出版有限公司，2003年10月。
2. 王瑞賀主編，中華人民共和國公司法釋義，北京：法律出版社，2024年3月。
3. 王豔麗、何新容、劉安琪、秦康美編著，新公司法：條文詳解、理論探討、典型案例，北京：法律出版社，2024年1月。
4. 杜景林、盧諶譯，德國股份法、德國有限責任公司法、德國公司改組法、德國參與決定法，中國政法大學出版社，2000年1月。
5. 柯芳枝，公司法論，三民書局，1997年10月。
6. 奚曉明主編，最高人民法院民事審判第二庭編著，最高人民法院關於公司法解釋（三）、清算紀要理解與適用，人民法院出版社，2011年3月。
7. 崔延花譯，日本公司法典，中國政法大學出版社，2006年1月。
8. 最高人民法院民事審判第二庭編著，中華人民共和國公司法理解與適用（上），人民法院出版社，2024年10月。
9. 楊君仁，有限公司股東退股與除名，神州圖書出版有限公司，2000年12月。
10. 趙旭東主編，劉斌副主編，新公司法條文釋解，北京：法律出版社，2024年1月。
11. 劉連煜，現代公司法，新學林出版股份有限公司，2020年9月。
二、期刊論文
1. 王志勤、田瑞妍，論股東失權制度適用的擴大解釋，信陽師範學院學報（哲學社會科學版），第6期，2024年11月，頁15-23。
2. 王東光，股東失權制度研究，法治研究，第4期，2023年7月，頁33-45。
3. 王紅霞，《公司法》股東失權制度之檢討——兼論相關司法解釋之制定，法學評論，第3期，2024年5月，頁101-109。
4. 王清清，關於禁止抽逃出資規則的適用性探析，通化師範學院學報，第3期，2017年3月，頁135-141。
5. 王琦，有限責任公司股東失權程序的建構路徑，法律適用，第7期，2022年7月，頁145-155。
6. 王晶、梁忠，有限責任公司股東除名制度的法律構建，現代商業，第16期，2017年6月，頁170-171。
7. 王藝璇，法定資本制下股東失權制度的法律效果，東北大學學報（社會科學版），第3期，2024年5月，頁89-97。
8. 王藝璇，董事催繳出資義務的公司法解釋，北京理工大學學報（社會科學版），第4期，2024年7月，頁98-108。
9. 朱慈蘊，股東出資義務的性質與公司資本制度完善，清華法學，第2期，2022年3月，頁75-92。
10. 吳芳，有限責任公司股東除名規則之檢討與完善，現代法學，第2期，2021年3月，頁106-118。
11. 李建紅、趙棟，股東失權的制度價值及其對中國的借鑑意義，政治與法律，第12期，2011年12月，頁58-67。
12. 李建偉，有限責任公司的股東除名制度研究，法學評論，第2期，2015年4月，頁75-84。
13. 李開國，侵權責任構成理論研究——一種新的分析框架和路徑的提出，中國法學，第2期，2008年4月，頁38-50。
14. 周友蘇，《公司法》關於股東出資的重要新規解析，上海政法學院學報，第2期，2024年3月，頁28-35。
15. 周昌發，認繳制下股東除名制度的立法完善 ——由一起具體案例引發的反思，廣西大學學報（哲學社會科學版），第4期，2018年7月，頁110-116。
16. 周建軍，股東除名之訴中先決問題的司法判斷，山東審判，第4期，2014年8月，頁95-99。
17. 武謙，論認繳資本制下股東出資義務與責任，安徽警官職業學院學報，第3期，2017年6月，頁1-6。
18. 胡小紅，再論違法性與侵權責任構成，當代法學，第1期，2001年1月，頁72-75。
19. 孫力，論有限責任公司的股東除名制度，現代商業，第34期，2021年12月，頁134-135。
20. 高旭軍，中德公司資本認繳制比較及德國法的啟示，證券法苑，第37卷，2023年10月，頁27-48。
21. 馬更新，實施《公司法》股東失權制度研究，中國市場監管研究，第7期，2024年7月，頁50-52。
22. 唐波、王煒炫，比較法視角下我國股東失權制度的修正，廣東開放大學學報，第6期，2022年12月，頁48-55。
23. 馬豔麗，有限責任公司股東除名規則構造論，河北法學，第11期，2016年11月，頁147-154。
24. 張亦婷，股東失權制度建構路徑探析，法學，第10期，2024年10月，頁6054-6065。
25. 陳克，再論股東除名制度中的表決權限制——從填補法律漏洞視角下展開，法律適用，第15期，2015年12月，頁92-100。
26. 陳盈如，中國大陸近期公司法修正及對臺灣公司法之啟示，月旦民商法雜誌，第84期，2024年6月，頁75-87。
27. 盛婧薏，論德國股東強制退出制度以及我國相關制度的定性，法制與社會，第21期，2017年7月，頁26。
28. 陳雅飛，有限責任公司股東除名制度研究，法學，第5期，2023年9月，頁4320-4326。
29. 張磊，資本認繳制下股東除名制度研究，經濟問題，第6期，2018年6月，頁39-44。
30. 曾佳，股東失權制度功能定位與體系化適用——以《公司法（修訂草案）》第46條為中心，北京理工大學學報（社會科學版），第2期，2023年3月，頁95-104。
31. 曾英姿，重構我國股東除名制度，山西大同大學學報（社會科學版），第2期，2014年4月，頁4-6。
32. 曾祥生，股東失權制度研究，法學雜誌，第6期，2024年6月，頁72-85。
33. 黃凱莉，公司股東除名制度的探究，法制與社會，第20期，2018年7月，頁28-29。
34. 楊立新，侵權責任追償權的“背鍋”理論及法律關係展開——對《民法典》規定的侵權責任追償權規則的整理，求是學刊，第1期，2021年1月，頁125-135。
35. 楊君仁，有限公司退股與除名的法律問題，全國律師，第6期，2003年6月，頁16-26。
36. 楊君仁，論有限公司之退股與除名及其法政策上之建議，中原財經法學，第5期，2000年7月，頁407-432。
37. 葛偉軍，從股東資格解除到股東失權的嬗變，北京理工大學學報（社會科學版），第5期，2022年9月，頁71-83。
38. 賈樹平，股東失權規則的適用探究，社會科學前沿，第11期，2024年11月，頁696-703。
39. 趙旭東、鄒學庚，催繳失權制度的法理基礎與體系展開，中國應用法學，第3期，2024年5月，頁29-38。
40. 鳳建軍，公司股東的「除名」與「失權」：從概念到規範，法律科學（西北政法學院學報），第2期，2013年4月，頁151-161。
41. 劉凱湘，公司資本制度的創新與不足，上海政法學院學報，第2期，2024年3月，頁12-19。
42. 劉曉惠，從根本違約角度探析有限公司除名制度，湖北工程學院學報，第1期，2017年1月，頁109-115。
43. 韓昕冉，有限責任公司股東除名制度研究，社會科學前沿，第6期，2024年6月，頁531-537。
44. 證券市場導報編輯部，論股東平等原則下的中小股東權益保護，證券市場導報，第6期，2013年6月。
45. 羅昕璇，股東失權的訴訟救濟途徑的實務探究——以公司法第五十二條為依據，社會科學前沿，第11期，2024年11月，頁87-94。
46. 羅哲文，股東失權制度研究，楚天法治，第6期，2024年6月，頁95-97。
三、司法裁判
1. 上海市第一中級人民法院（2016）滬01民終9059號民事判決。
2. 上海市第一中級人民法院（2019）滬01民終1946號民事判決。
3. 上海市第一中級人民法院（2021）滬01民終1396號民事判決。
4. 上海市第二中級人民法院（2014）滬二中民四（商）終字第1261號民事判決。
5. 中華人民共和國最高人民法院（2018）最高法民再328號民事判決。
6. 中華人民共和國最高人民法院（2019）最高法民再335號民事裁定。
7. 北京市第三中級人民法院（2015）三中民（商）終字第10163號民事判決。
8. 杭州市蕭山區人民法院（2017）浙0109民初19372號民事判決。
9. 最高法院77年台上字第771號民事判決。
10. 臺灣臺北地方法院94年度重訴字第615號民事判決。
11. 臺灣臺北地方法院97年度重訴字第566號民事判決。
四、經濟部函釋
1. 經濟部101年7月18日經商字第10102285110號函。
五、政府資料
1. 王純強、王倩影，股東失權制度的相關問題研究，中國法院網－民事研究，2022年3月，載於：https://www.chinacourt.org/article/detail/2022/03/id/6595877.shtml（最後瀏覽日：2025年1月8日）。
2. 立法院，立法院公報第76卷第88期委員會紀錄，立法院法律系統－立法歷程，1987年5月，載於：https://lis.ly.gov.tw/ttscgi/lgimg?@xdd!cec8cbcdcfcaceccc9ce81c8c9cfc7c7cfcfc4cfcdcfcec4cfcdcec6（最後瀏覽日：2025年3月15日）。
3. 司法部，司法部市場監管總局負責人就《國務院關於實施〈中華人民共和國公司法〉註冊資本登記管理制度的規定》答記者問，中華人民共和國中央人民政府－政策解讀，2024年7月，載於：https://www.gov.cn/zhengce/202407/content_6960601.htm（最後瀏覽日：2025年2月5日）。
4. 施天濤，專家談註冊資本登記制度改革的幾點認識，中國政府網－部門新聞，2014年6月，載於：https://www.gov.cn/xinwen/2014-06/26/content_2708632.htm（最後瀏覽日：2024年12月30日）。
5. 國務院國有資產監督管理委員會，【論道】公司治理的七個基本原理，國務院國有資產監督管理委員會－國資報告，2021年6月，載於：http://www.sasac.gov.cn/n2588025/n4423279/n4517386/n19159680/c19161121/content.html（最後瀏覽日：2025年1月8日）。
6. 陳智，有限責任公司股東除名事由制度的反思與重構，中國法院網－商事海事研究，2017年12月，載於：https://www.chinacourt.org/article/detail/2017/12/id/3105114.shtml（最後瀏覽日：2025年1月4日）。
7. 最高人民法院，最高人民法院民二庭負責人就《關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》答記者問，中華人民共和國最高人民法院－民事審判，2011年4月，載於：https://www.court.gov.cn/shenpan/xiangqing/2501.html（最後瀏覽日：2025年1月10日）。
8. 經濟部各類商業組織別登記家數月統計表（截至2025年1月為止），載於：https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/doc/bus-org-moncount.pdf（最後瀏覽日：2025年3月2日）。
六、網路資料
1. 公司法全盤修正修法委員會，2018年公司法修正——公司法全盤修正修法委員會修法建議，載於：https://www.law.nccu.edu.tw/uploads/asset/data/5fc364a5dca3a31002009616/section3.pdf（最後瀏覽日：2025年3月15日）。
2. 王天、張婉璐，公司法司法解釋三股東除名的法律實務分析，國楓律師事務所－專業文章，2020年3月，載於：https://www.grandwaylaw.com/zhuanyewenzhang/1648.html（最後瀏覽日：2025年1月10日）。
3. 王蠻，新公司法股東失權制度爭議問題解讀，德恆律師事務所－德恆探索，2024年3月，載於：https://www.dehenglaw.com/CN/tansuocontent/0008/030395/7.aspx?MID=0902（最後瀏覽日：2025年2月15日）。
4. 史留芳，新公司法專欄（三）：催繳失權新規下股東的失權風險，金杜律師事務所－前沿觀察，2024年4月，載於：https://www.kwm.com/cn/zh/insights/latest-thinking/on-prc-new-company-law-risks-of-loss-of-shareholder-rights.html（最後瀏覽日：2025年1月29日）。
5. 任戰江、蔡海東、張丹、李丹，莫聽穿林打葉，何妨吟嘯徐行｜《公司法》催繳失權實務解讀：實踐路徑篇——催繳失權程序的實踐路徑探析，金杜律師事務所－前沿觀察，2024年5月，載於：https://www.kwm.com/cn/zh/insights/latest-thinking/analysis-on-the-procedures-of-deprivation-of-shares-under-new-company-law.html（最後瀏覽日：2025年2月12日）。
6. 余仙珍，新《公司法》股東失權制度的得與失，上海市海華永泰律師事務所－海華動態&法律研究，2024年5月，載於：https://www.hiwayslaw.com/CN/10810/fb446f8bded67d8.aspx（最後瀏覽日：2025年2月28日）。
7. 孫彬彬、陸薪宇，寫在公司法修訂草案三審稿後——有限認繳期限與股東失權制度簡析，中倫律師事務所－專業文章，2023年10月，載於：https://www.zhonglun.com/research/articles/15747.html（最後瀏覽日：2025年1月2日）。
8. 單紅先，《公司法》第51條董事會核查催繳制度的適用探討，《環球律師事務所－環球研究》，2024年4月，載於：https://www.glo.com.cn/Content/2024/05-06/1530043033.html（最後瀏覽日：2025年1月24日）。
9. 劉冬、朱奇敏、章偉、殷實、李越、王雨菲，重磅：從爭議解決視角解讀《中華人民共和國公司法》2023年修訂要點，漢坤律師事務所—漢坤觀點，2023年12月，載於：https://www.hankunlaw.com/portal/article/index/cid/8/id/13867.html（最後瀏覽日：2025年1月2日）。
10. 劉新輝、薛梨、黎木章，新公司法下的股東失權機制及其法律適用研究，中倫律師事務所－專業文章，2024年9月，載於：https://www.zhonglun.com/research/articles/53488.html（最後瀏覽日：2025年2月12日）。
11. 劉寶純、李杰、董佳奇，公司法修訂草案二審稿重點修訂內容解讀（上），德恆律師事務所－德恆探索，2023年3月，載於： https://www.dehenglaw.com/CN/tansuocontent/0008/028203/7.aspx?MID=0902（最後瀏覽日：2025年1月12日）。
德文部分（依字母順序）
一、期刊論文
1. Max Foerster, Die übrigen Gesellschafter gem. § 24 GmbHG, NZG 2019(10).
二、司法裁判
1. BGH, Urteil vom 18. September 2018 – II ZR 312/16. |
| 描述: | 碩士
國立政治大學
法律科際整合研究所
111652003 |
| 資料來源: | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0111652003 |
| 資料類型: | thesis |
| 顯示於類別: | [法律科際整合研究所] 學位論文
|
文件中的檔案:
| 檔案 |
描述 |
大小 | 格式 | 瀏覽次數 |
|---|
| 200301.pdf | | 2636Kb | Adobe PDF | 0 | 檢視/開啟 |
|
在政大典藏中所有的資料項目都受到原著作權保護.
|
