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https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/159378
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| Title: | 中國股東失權制度之研究
A Study on the System of Share Forfeiture in China |
| Authors: | 劉銘源
Liu, Ming-Yuan |
| Contributors: | 王文杰
Wang, Wen-Chieh
劉銘源
Liu, Ming-Yuan |
| Keywords: | 股東失權
股東除名
股東出資義務
核查出資
催繳出資
公司資本充實
股東平等原則
認繳制
Share forfeiture
Shareholder expulsion
Shareholder capital contribution obligation
Capital contribution verification
Capital contribution demand
Capital maintenance rule
Principle of shareholder equality
Capital subscription system |
| Date: | 2025 |
| Issue Date: | 2025-09-01 16:47:48 (UTC+8) |
| Abstract: | 公司資本制度係維護市場交易安全與公司財務穩定之重要基石，而股東出資義務則為其穩定運作之核心。隨著中國有限責任公司近年全面實行「註冊資本認繳制」，實務上卻頻繁出現股東未適當履行出資義務等出資瑕疵之現象。最高人民法院於2011年發布之《公司法司法解釋（三）》雖設有「股東除名制度」，試圖填補當時中國《公司法》對股東未履行出資義務之規範空白，惟該制度因存有適用範圍狹隘、合理期間模糊等缺陷，於實務中難以有效發揮制度功能。
為解決股東除名制度無法遏止違反出資義務問題之缺漏，中國於2023年修訂《公司法》，於五年認繳出資期限之基礎上增設「股東失權制度」，以督促股東按期履行出資義務，並期藉以維護公司資本充實、貫徹股東平等原則，並促進公司治理。惟股東失權制度作為一新設規範，於適用範圍、失權程序、後續股權處置等層面，尚存諸多爭議與未竟明確之處，亟待進一步檢討與釐清。
是以，本研究以中國之「股東失權制度」為研究對象，探討其法理基礎與制度目的，梳理其立法背景與發展脈絡，並分析其自既有規範演變為現行制度之過程，進一步透過實際案例，檢視股東除名制度於實務適用上之困境與缺陷，並對股東失權制度之適用條件、程序設計與法律效果等進行剖析，檢討現行規範下可能存在之適用爭議與制度缺漏，本文亦簡要觀察我國公司法制中相關除名與失權制度之現況，提出若干建議與反思。
綜上，本研究期許透過對中國《公司法》之股東失權制度之整理與評析，為我國公司法相關制度未來之發展與調整提供初步參考，並促進後續對該制度之學術研究與實務發展。
The corporate capital system serves as a fundamental cornerstone for ensuring market transaction security and financial stability, with shareholders’ capital contribution obligations forming the core of its stable operation. In recent years, as China has fully implemented the capital subscription system for limited liability companies, practical issues such as shareholders failing to properly fulfill their capital contribution obligations have occurred with increasing frequency. Although the Supreme People’s Court introduced the shareholder expulsion system in 2011 through the Provisions of the Supreme People’s Court on Certain Issues Concerning the Application of the “Company Law of the People's Republic of China” (III) to address regulatory gaps concerning shareholder non-performance, this system has had limited effect in practice due to its narrow scope of application and the lack of clarity regarding reasonable timeframes.
To address the shareholder expulsion system’s failure to effectively deter violations of contribution obligations, China amended the Company Law of the People's Republic of China in 2023 to introduce a system of share forfeiture, building upon the five-year subscribed capital deadline. This new system aims to urge shareholders to fulfill their capital contributions on time, thereby ensuring capital adequacy, upholding the principle of shareholder equality, and promoting sound corporate governance. However, as a newly established system, the system of share forfeiture still presents various ambiguities and unresolved issues, particularly regarding its scope, procedural design, and the subsequent disposition of forfeited shares—all of which require further clarification.
This study centers on China’s system of share forfeiture as its primary subject. It explores the system’s jurisprudential foundations and regulatory objectives, reviews its legislative background and development, and analyzes its evolution from preexisting norms into its current legal form. Through the examination of practical cases, the study identifies difficulties faced under the previous shareholder expulsion system and further dissects the legal requirements, procedures, and consequences of the new system. In addition, it evaluates potential interpretive disputes and regulatory deficiencies, and briefly surveys relevant expulsion and forfeiture systems under Taiwan’s Company Act, offering preliminary reflections and suggestions.
In conclusion, this research aims to provide a comprehensive assessment of the system of share forfeiture under the Company Law of the People's Republic of China, with the goal of contributing reference for future legislative reform under Taiwan’s Company Act, as well as supporting ongoing academic discourse and practical implementation. |
| Reference: | 中文部分（依筆畫順序）
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德文部分（依字母順序）
一、期刊論文
1. Max Foerster, Die übrigen Gesellschafter gem. § 24 GmbHG, NZG 2019(10).
二、司法裁判
1. BGH, Urteil vom 18. September 2018 – II ZR 312/16. |
| Description: | 碩士
國立政治大學
法律科際整合研究所
111652003 |
| Source URI: | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0111652003 |
| Data Type: | thesis |
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