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https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/147277
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| Title: | 論少數股東之保護——以英國不公平侵害救濟制度為借鏡
Protecting Minority Shareholders: Lessons from the Unfair Prejudice Remedy Mechanism in UK Laws |
| Authors: | 郭昀翰
Kuo, Yun-Han |
| Contributors: | 朱德芳
Chu, Te-Fang
郭昀翰
Kuo, Yun-Han |
| Keywords: | 少數股東
多數股東
股東權
壓迫
不公平侵害救濟制度
利益衝突
權利濫用
減資
發行新股
盈餘分派
公司治理
誠信原則
Minority Shareholders
Majority Shareholders
Shareholder rights
Oppression
Unfair Prejudice Remedy
Conflicts of Interest
Capital Reduction
Abuse of Rights
Issue of Share
Dividend Distribution
Corporate Governance
Good Faith |
| Date: | 2023 |
| Issue Date: | 2023-09-01 16:23:32 (UTC+8) |
| Abstract: | 少數股東保護之議題向來為國際間所高度關注，蓋其良窳不僅關乎股東財產權之保障。對於市場而言，更是風險訊號的觀察指標，與國家經濟發展有深切之關係。基此，本文乃全面地從法制面，探討於我國法下少數股東可能有哪些自保或救濟之機制，再分析個別機制之侷限性及問題，同時以實務案例具體說明因我國股東保護法制之不完善產生的救濟困境。最後從比較法的角度，具體提出我國法制可進一步思考之立法方向，以期健全我國公司治理法制，強化市場信心，落實股東權之保障。
各章重點簡述如下：
第一章，為緒論，述及本文之問題意識、研究範圍以及研究方法，主要是扼要地說明何以我國少數股東保護之法制有重新檢討的必要，其問題所在。
第二章，從理論視角探討少數股東保護的幾個重要問題，內容涵蓋資本多數決之演變及其問題、少數股東於公司中面臨的危險、少數股東保護之必要性。
第三章，全面地探討我國法下少數股東的保護機制，同時輔以實務案例指出少數股東遭遇的救濟難題。
第四章，深入地介紹英國法下的不公平侵害救濟制度，觀察英國法如何回應少數股東所受之壓迫問題，提供其有效救濟。
第五章，借鏡英國不公平侵害救濟制度，草擬具體修法建議，同時提出相關配套措施，供我國未來修法時可參考。
第六章為結論。
The issue of safeguarding minority shareholders has consistently attracted considerable international attention, as it not only relates to the protection of shareholders` property rights, but also serves as an indicator of risk signals in the market. It holds significant implications for a country`s economic development. Based on this premise, the dissertation thoroughly delves into the potential self-protective measures and available remedial mechanisms for minority shareholders within the framework of Taiwanese laws. It subsequently scrutinizes the drawbacks and issues associated with each avenue or mechanism, from a legal standpoint. Moreover, the dissertation provides concrete examples from practical cases to demonstrate the remedial challenges encountered by minority shareholders due to the deficiencies within Taiwan’s legal framework. Lastly, from a comparative legal perspective, the dissertation present legislative proposals for Taiwan`s legal framework with the aim of strengthening the integrity of our national corporate governance framework, bolstering market confidence, and ensuring the effective protection of shareholder rights.
This dissertation can be divided into six chapters and the main points of each chapter are summarized as follows:
Chapter I serves as an introduction, discussing the issues addressed, the scope of this research, and the research methodology in this dissertation.
Chapter II starts from theoretical lens to examine critical concerns related to protecting minority shareholders. This section covers the evolution and challenges of majority rule, the vulnerabilities that minority shareholders encounter within corporate structures, and the necessity of minority shareholder protection.
Chapter III comprehensively explores the mechanisms for protecting minority shareholders under Taiwanese law, supplemented by practical cases highlighting the challenges faced by minority shareholders in seeking remedies.
Chapter IV takes an in-depth look into the unfair prejudice remedy in UK laws, observing how UK laws address the issue of oppression faced by minority shareholders and provides effective remedies for them.
Chapter V draws inspiration from the unfair prejudice remedy in the UK laws and proposes the legislative amendments as guidance for forthcoming legislative revisions in Taiwan. At the same time, it presents relevant complementary measures to consider when implementing the legislative amendments.
Chapter VI functions as the concluding segment. |
| Reference: | 一、 中文資料
（一） 書籍
1.方嘉麟主編，變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》，台北：元照出版公司，2版，2019年9月。
2.王文宇，公司法論，6版，2018年10月。
3.王文宇，探索商業智慧：契約與組織，2020年2月。
4.王澤鑑，民法總則，修訂版，2014年2月。
5.王澤鑑，侵權行為法，修訂版，2011年8月。
6.邵慶平，公司法——契約與組織之間，2008年12月。
7.金鼎，公司章程之效力與界限——以英美法制為借鏡，2014年2月。
8.姜世明，民事訴訟法《上冊》，8版，2022年9月。
9.柯芳枝，公司法論（上），8版，2012年2月。
10.柯芳枝，公司法論（上），9版，2015年7月
11.柯芳枝，公司法論（下），6版， 2007年11月。
12.孫森焱，民法債編總論（上），修訂版，2014年10月。
13.張心悌，股東協議、表決權拘束契約與契約自由原則，載：二十一世紀財經法潮流—林國全教授榮退祝賀論文集，頁509-535頁，2020年11月。
14.張永健，法經濟分析：方法論與物權法應用，2版， 2022年8月。
15.郭昀翰，以究責主體與究責方式的角度看董事對公司之責任——兼評最高法院98 年度台上字第1302號判決，載：判解研究彙編（二十三、二十四），頁181-194，2023年1月。
16.陳聰富，侵權行為法原理，修訂2版，2019年11月。
17.曾宛如，章程自治與少數股東保護間之平衡設計，收於當前公司與證券法制新趨勢：賴英照講座教授七秩華誕祝賀論文集，頁415-434，2016年8月。
18.曾宛如，公司法制基礎理論之再建構，2017年8月。
19.黃朝琮，董事受託義務違反之事前救濟，載：氏著公司法論文集I：受託義務之理論與應用，4版，2022年7月。
20.黃銘傑，「股東」平等原則vs.「股份」平等原則——初探股東平等原則復權之及可行性，載：氏著公司治理與資本市場法制之落實與革新：邁向理論與實務融合之法制發展，2011年12月。
21.劉連煜，現代公司法，3版，2018年9月。
22.謝劍平，現代投資學：分析與管理，8版，2018年8月。
（二） 期刊論文
1.方嘉麟、朱德芳，公司章程自治之界限——以章程置入反併購條款之可行性為核心，政大法學評論，143期，頁239-302，2015年12月，。
2.王文宇，公司法適用民法原則之探討，法令月刊，54卷2期，頁38-53，2003年 2月。
3.王文宇，民商合一下的商法與商事契約，月旦民商法雜誌，73期，頁68-83，2021年9月。
4.王文宇，從股權結構論公司治理法制，月旦民商法雜誌，10期，5-24，2015年12月。
5.王文宇，閉鎖性公司修法方向建議，全國律師，17卷2期，頁4-16，2013年2月。
6.王志誠，公司減資與少數股東權益之保護－最高法院 110 年度台上字第 894 號民事判決之評釋，月旦裁判時報，116期，頁30-42，2022年2月。
7.王志誠，股東書面協議法制（下）——公開化或閉鎖畫之判定基準？月旦法學雜誌，頁136-161，175期，2019年12月。
8.王志誠，閉鎖性公司少數股東之保護，政大法學評論，89期，頁193-274，2006年2月。
9.王志誠，董事會決議不成立所為新股發行之效力，裁判時報，9期，頁92-99，2011年6月。
10.王志誠、許光承，股東權之理論基礎及其權利保護，華岡法粹，67期，頁41- 84，2019年12月。
11.王志誠，誠信原則在公司法解釋之運用（上）——以股東權行使之爭議為中心，月旦法學教室，154期，頁51-60，2015年7月。
12.王志誠，誠信原則在公司法解釋之運用（下）——以股東權行使之爭議為中心，月旦法學教室，155期，頁50-60，2015年8月。
13.王志誠，股東之制止請求權，月旦法學教室，32期，頁38-39，2005年6月。
14.王鳴峰，論公司法中派生訴訟的主體資格侷限性——一元派生訴訟與多元派生訴訟，月旦財經法雜誌，28期，2012年3月，頁75-92，2012年3月。
15.朱德芳，雙層股權結構之分析——以上市、上櫃為核心，月旦法學雜誌，274期 頁158-194，2018年2月。
16.朱德芳，公司進行減資並以現金逐出畸零股股東，是否適法？——評最高法院 108年度台上字第1234號民事判決，月旦裁判時報，99期，頁48-61。
17.朱德芳，論公司法下董事會發行新股之權限與責任——以公司法第一五六條第五項股份交換制度為核心,兼論股東優先認股權之存廢，政大法學評論，第115期，頁149-242，2010年6月。
18.朱德芳，論公開發行公司之資本結構重組與公司治理：以形式減資與私募增資為核心，國立臺灣大學法學論叢，37卷2期，頁81-150，2008年6月。
19.朱德芳，效率、併購與公司治理以敵意併購法規範為核心，中原財經法學，17期，頁195-259，2006年12月。
20.朱德芳，論重整中公司之公司治理以當事人之利害衝突與重整法制之目的為核心，兼論債權人於公司治理中之功能與地位，東吳法律學報，17卷2期，頁193-248，2005年12月。
21.朱德芳、張心悌，商業法庭於美國發展現況與趨勢之研究，月旦法學雜誌，177期，頁5-33，2010年1月。
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38.洪令家，打不倒的王權？！再論投保法第十條之一，銘傳大學法學論叢，29期，頁98-132，2018年6月。
39.張心悌，股份逆向分割與少數股東之保護，臺灣財經法學論叢，3卷第1期 ，頁1-44，2021年1月。
40.張心悌，控制股東與關係人交易，台灣本土法學雜誌，101期，頁76-99，2007年11月。
41.莊永丞，公司法學研究方法論，台灣法學雜誌，409期，頁33-46，2021年2月。
42.郭大維，公司減資、經營權爭奪與少數股東之保護，月旦會計實務研究，62期，頁26-38，2023年2月。
43.郭大維，公開發行公司經營權攻防與表決權拘束契約－評最高法院106年度台上字第2329號民事判決，台灣法學雜誌，392期，頁79-89，2020年5月。
44.郭大維，多數股東利用減資逐出少數股東，月旦法學教室，218期，頁26-28，2020年12月。
45.郭大維，我國股東代表訴訟制度之解構與再建構，財金法學研究，1卷1期 ，頁101-121，2018年6月。
46.郭大維，股東協議與公司治理——公司法制下契約自由之範圍與界限，台灣法學雜誌，385期，頁35-47，2020年2月。
47.陳忠五，法律行為絕對無效與相對無效之區別，國立臺灣大學法學論叢，27卷4期，頁157-258，1998年7月。
48.陳忠五，論契約責任與侵權責任的保護客體：「權利」與「利益」區別正當性的再反省，國立臺灣大學法學論叢，36卷3期，頁51-254，2007年9月。
49.陳冠甫，論彌補虧損之減資與少數股東權之保護——評最高法院 108 年度台上字第1836號民事判決，月旦裁判時報，112期，頁52-61，2021年10月。
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51.陳麗娟，全球化公司治理法律制度研究當大陸法遇到英美法:兩岸公司治理的危機與轉機，中原財經法學，20期，頁1-46，2008年6月。
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71.賴英照，法制的移植——從公司律到獨立董事，臺北大學法學論叢，84期，頁1-70，2012年12月。
72.賴源河，論新股優先認股權（上），政大法學評論，15期，頁1-28 ，1977年2月。
73.錢玉林，資本多數決——一種同意的計算法則之檢討，月旦民商法，31期，頁52，2011年3月。
74.簡資修，任意規定——自治的任意或任意的預設，中研院法學期刊，28期，頁161-210，2021年3月。
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（三）學位論文
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2.張庭維，股東直接訴權之研究：以契約、侵權與法定救濟為中心，國立台灣大學法律研究所碩士論文，2015年。
3.黃亭嘉，股東訴訟權之研究——以代位訴訟與少數股東不公平侵害救濟為中心，國立臺北大學法律系研究所碩士論文，2018年。
4.黃瀞儀，股東訴追機制之研究－以股東直接訴訟為中心，國立臺北大學法律學系碩士論文，2011年。
5.魏薇，公司法上少數股東訴訟救濟途徑之研究，國立台灣大學法律研究所碩士論文，2012年。
（四） 研究報告
邵慶平，「強化保護少數股東法制之研究」國家發展委員會委託研究計畫，2016年5月。
（五）網路資料
1.劉志原，商業法院暫解編原因曝光 司法院長急尋解方，鏡周刊，2021年11月19日，https://www.mirrormedia.mg/story/20211119inv002/，最後瀏覽日:2023年3月28日。
2.陳世杰，新聞中的法律／商業法院應放寬收件門檻，經濟日報，2023年03月20日，https://money.udn.com/money/story/6710/7042303，最後瀏覽日:2023年3月28日。
3.經濟部統計處，https://dmz26.moea.govtw/GA/common/Common.aspx?code=F&no=1，最後瀏覽日期：2023年4月13日。
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5.最高法院108年度台上字第1836號民事判決。
6.最高法院108年度台上字第1234號民事判決。
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9.最高法院106年度台上字第1201號民事判決。
10.最高法院106年度台上字第1669號民事判決。
11.最高法院103年度台上字第1681號民事判決。
12.最高法院99年度台上字第1792號民事判決。
13.最高法院97年度台上字第925號民事判決。
14.最高法院96年度台上字第186號民事判決。
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16.最高法院92年度台上字第1174號民事判決。
17.最高法院80年度台上字第1127號民事判決。
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20.臺灣高等法院臺中分院110年度非抗字第176號民事裁定。
21.臺灣高等法院110年度非抗字第5號民事裁定。
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23.臺灣高等法院民事判決109年度上更一字第14號民事判決。
24.臺灣高等法院108年度上字第765號民事判決。
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28.臺灣高等法院105年度重上字第928號民事判決。
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30.臺灣高等法院100年度金上字第42號民事判決。
31.臺灣高等法院98年度上更（三）字第62號民事判決。
32.臺灣高等法院臺南分院95年度重上字第29號民事判決。
33.臺北地方法院111年度司字第3號民事裁定。
34.臺北地方法院104年度重訴字第1299號民事判決。
35.臺北地方法院102年度訴字第1539號民事判決。
36.彰化地方法院107年度訴字第766號民事判決。
37.新竹地方法院91年度重訴字第85號民事判決。
38.新北地方法院106年度訴字第3262號民事判決。
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40.桃園地方法院105年訴字第1778號民事判決
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（七）行政函釋
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（八）其他資料
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2.立法院議案關係文書，院總第618號委員提案第21753號。
3.2022中小企業白皮書， 2022年10月，https://www.moeasmea.govtw/list-tw-2345，最後瀏覽日：2023年8月12日。。
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20.Re Unisoft Group Ltd (No. 2), [1994] B.C.C. 766.
21.Re Westbourne Galleries [1973] AC 360.
22.Re J E Cade & Son Ltd. [1991] B.C.C. 360.
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（四）網路資料
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| Description: | 碩士
國立政治大學
法律學系
108651005 |
| Source URI: | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0108651005 |
| Data Type: | thesis |
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