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| Title: | 公司法制下董事民事責任之界線
Boundaries of director’s civil liability in Taiwan company act |
| Authors: | 曾廣釗
Tseng, Kuang-Chao |
| Contributors: | 林國全
Lin, Kuo-Chuan
曾廣釗
Tseng, Kuang-Chao |
| Keywords: | 董事民事責任
董事類型
受任人義務
經營判斷法則
董事責任衡平制度 |
| Date: | 2019 |
| Issue Date: | 2019-07-01 11:02:09 (UTC+8) |
| Abstract: | 世界主要經濟體持續地強化公司治理制度。經濟合作暨發展組織(OECD)也肯定其重要性並且制定了公司治理制度準則，其列出了若干標準，關鍵的就是如何強化公司董事的受任人義務。
以英美法系為例，其主要負責企業決策管理以及業務執行的機關即為董事，台灣於2001年修正公司法第202條，即將公司業務之執行，規範為除了公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。因此，立法政策的選擇，董事會應掌握主要的經營權力，相對的其所背負的責任也應該加重，以使得權責相符。
惟經濟快速發展，商業環境愈趨複雜，台灣的公司法制度是否能夠彈性因應？對於公司董事會所應承擔的責任，是要增加管制或者降低鬆綁？股東和利害關係人的權益應該如何保障？這些都是現代公司法領域須持續並謹慎思索的議題。
由於董事決策權力有增無減，若要提升公司競爭力以及強化公司治理減少弊端，最重要的是釐清台灣公司法體系內董事應有之責任界線。問題的釐清及改善可從以下三個層次著手：董事應盡之受任人義務、受任人義務於不同類型董事之適用及董事責任衡平制度。
在研究方法部分，若要釐清我國董事責任體系，首先需要追本溯源，探索因社會經濟變遷是如何影響立法政策對於董事責任制度的設計。其次，須對受託人義務有清晰理解。我國學說及實務上對此已有內容豐富的論述，本文擬針對文獻分析及歸納，進一步剖析現行公司法對於董事責任體系及受託人義務之基本架構。再者，由於做為自由經濟體制代表之美國，其最讓投資人信任且司法裁判體系對於商法領域最為專精的是德拉瓦州之公司法制度，本文亦採比較研究法，綜合比較該州之法規範及司法實務判決，以作為未來董事責任界線具體化之學習借鏡。
時間縮影上可察覺出，商法領域之所以不同於傳統民法體系，是在於立法及經濟政策的選擇，常須回應工商業發展，以減少政府過度地干預。政策的選擇雖趨向經營上的鬆綁，但隱含的是衡平法上的取捨，在給予公司經營較大彈性時，另一方面即須透過法制設計，適當制衡公司經營者權力過大可能帶來的弊端。管制層面上即須強化董事受託人義務使其承擔較多責任。
由於現代公司規模龐大，董事等經營決策者可運用的公司資源與日俱增，公司法變革的核心思維，即須同時強化對於董事經營權限的制約，亦即提升了董事受託人義務的內涵。從百年基礎的公司法制變遷史得知，台灣在公司法制的路徑選擇，一方面持續移植先進國家法律的思維，惟兼容並蓄的是本土立法的特色。
本文嘗試從董事責任體系的整體輪廓，分析現行法制可能的不清晰之處，並探索董事責任界限之合理化建構模式。
公司法制持續地變革，其影響內化的過程，短期內或不顯著，但長期而言終究看得出軌跡。本文亦樂觀看待，隨著經濟發展變遷，將引領公司法制維持有機之動態發展。 |
| Reference: | (中文文獻按作者姓氏筆畫順序排列、外文文獻按作者姓氏字母排列)
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11.黃茂榮，債法總論第一冊，植根，2003年10月。
12.廖大穎，公司法原論，增訂七版，三民書局，2016年2月。
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| Description: | 碩士
國立政治大學
法學院碩士在職專班
105961015 |
| Source URI: | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0105961015 |
| Data Type: | thesis |
| DOI: | 10.6814/THE.NCCU.LLME.009.2019.F10 |
| Appears in Collections: | [法學院碩士在職專班] 學位論文
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