政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/58719
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    題名: 公司派說了算？——從公司派操控股東會議事論公司治理之願景
    Controlling Shareholders over others?Future of Corporate Governance in the Perspective of Controlling Shareholders’Domination over Shareholders Meetings
    作者: 張修珮
    貢獻者: 王文杰
    張修珮
    關鍵詞: 公司治理
    股東行動主義
    股務作業
    委託書統計驗證
    corporate governance
    shareholders’ activism
    stock affairs
    proxies tally and verification
    日期: 2012
    上傳時間: 2013-07-01 17:48:27 (UTC+8)
    摘要: 公司治理之發展是國際注目潮流，OECD已指明「保障股東權益」是公司治理一項重要內容，而公司治理原則下的「股東行動主義」，是鼓勵股東參與公司治理。近年經營權之爭，公司派「依法」操控股東會之特殊現象時有耳聞，而架空股東會議事的亂象，使得維護股東權益變成空談。
    有鑒於此，筆者擬在探究公司派架空股東會議事的內容後，分別由股務作業、股東會議事程序、委託書統計驗證與表決票(選舉票)封存作業與證據保全等方面，進一步提出改良股東會議事的策略，以求實踐公司治理的願景。
    It is an international trend to pay much attention to corporate governance. OECD identified that a corporate governance framework should protect and facilitate the exercise of shareholders’ rights. One of the shareholders’ rights is to participate in, and to be sufficiently informed on, decisions concerning fundamental corporate changes. Shareholders’ activism exists only while legal and regulatory requirements that affect corporate governance practices should be consistent with the rule of law, transparent and enforceable.

    However, many controlling shareholders “legally” manipulated agendas and resolutions of shareholders’ meetings for the past years. In this way, shareholders’ rights could be nothing and there were little corporate governance remained.

    Therefore, after analyzing how controlling shareholders manipulated in shareholders’ meetings, this thesis proposed strategies to improve the law on shareholders’ meetings. Such strategies included the aspects of (1) stock affairs, (2) procedures for shareholders’ meetings, (3) proxies tally and verification and (4) perpetuation on used voting slips or ballots. The author was expecting that there will be better legal basis to push ahead corporate governance for public companies in Taiwan.
    "第一章 緒論 1
    第一節 研究動機及目的 1
    第一項 研究動機 1
    第二項 研究目的 2
    第二節 研究範圍及限制 2
    第三節 研究方法及架構 2
    第一項 研究方法 2
    第二項 研究架構 3
    第二章 公司治理與股東行動主義 5
    第一節 公司治理 5
    第二節 公司治理原則下的「股東行動主義」 9
    第一項 公司治理與股東平等原則的「理想」 9
    第二項 公司派「掠奪」一般股東財產的管理權 10
    第三項 股東行動主義與股東權益保障 11
    第一款 向法院起訴請求撤銷股東會決議 12
    第二款 提出股東會議案 23
    第三款 出席並於股東會發言討論 29
    第四款 異議股東的股份收買請求權(現金逐出合併) 36
    第五款 股東代表公司對董事訴訟 39
    第三章 公司派依法操控股東會之特殊現象 43
    第一節 股東常會召開日期集中 43
    第一項 現行法規與主管機關之態度 43
    第二項 股東常會召開日期現況 44
    第三項 股東親自出席之替代方法 45
    第四項 小結 47
    第二節 自辦股務作業 48
    第一項 現行法規與主管機關之態度 48
    第二項 股務作業現況 51
    第三項 股務作業委辦與自辦的考量 52
    第一款 未公開發行公司 52
    第二款 屬已上市櫃公司及尚未登錄興櫃之公開發行公司 53
    第四項 小結 54
    第三節 委託書統計驗證欠缺中立性 55
    第一項 現行法規與主管機關態度 55
    第二項 委託書統計驗證現況 56
    第三項 委託書統計驗證中立之重要性 57
    第四項 小結 59
    第四節 股東會議事程序之特殊運作 60
    第一項 現行法規與主管機關態度 60
    第二項 股東會會議當日運作現況 63
    第三項 股東參與股東會的重要性 64
    第四項 小結 65
    第五節 表決票(選舉票)封存作業與證據保全規範缺失 66
    第一項 現行法規與主管機關之態度 66
    第二項 表決票(選舉票)封存作業與證據保全之現況 68
    第三項 保全表決時證據保全之必要性 69
    第四項 小結 70
    第四章 完善股東會作業與公司治理的願景 71
    第一節 公司派架空股東會議事的「權力」 71
    第二節 改良股東會議事的策略與公司治理的願景 75
    第一項 股務作業自辦方面 75
    第二項 股東會議事程序方面 79
    第三項 委託書統計驗證方面 81
    第四項 表決票(選舉票)封存作業與證據保全方面 82
    第五章 結論 85
    參考文獻書目 87
    "
    參考文獻: 一、中文部分
    (一)書籍
    葉銀華(2008)，「實踐公司治理：台灣集團企業的功與過」，臺北：聯經。
    劉連煜(2011)，「新證券交易法實例研習」，臺北：元照。
    賴英照(2006)，「股市遊戲規則-最新證券交易法解析」，臺北：自刊。
    賴英照(2007)，「賴英照說法：從內線交易到企業社會責任」，臺北：聯經。
    (二)學位論文
    林怡秀(2007)，「從公司治理與代理理論論股東提案權制度」，中原大學財經法律學系碩士論文
    邵勇維(2010)，「職業股東之問題與對策」，高雄大學法律學系研究所碩士論文
    許朕翔(2010)，「論股東會決議之效力—以決議瑕疵類型之探討為核心」，政治大學法律學研究所碩士論文
    許雅華(2011)，「股東提案權制度之理想、現實與改革—從臨時動議的實務觀察出發」，中正大學法律學研究所碩士論文
    鄧振榮(2011)，「從比較法觀點論我國股東提案權制度之運作現況與爭議」，東海大學法律學研究所碩士論文
    (三)期刊論文
    王文杰，「股權分置下的中國上市公司治理‐‐以控制股東為核心的檢視」，政大法學評論122期，2011年8月。
    朱德芳，「論股東會資訊揭露之重大性原則」，月旦法學雜誌172期，2009年9月。
    郭土木等，「公司法上股東權益保護之法律問題及實務爭議研討會」，臺北：國立中正大學法學院民商法研究中心，2013年1月19日。
    張振山，「公司治理自我評估構面之探討」，勤業眾信通訊月刊，2007年2月。
    陳春山，「股份收買之控制權溢價—兼評東森現金逐出爭議」，證交資料608期，2012年12月。
    許朕翔，「撤銷股東會決議請求之裁量駁回」，證交資料608期，2012年12月。
    游翔芸、蔡宜倩，「股東會相關修法之介紹」，證券暨期貨月刊30卷4期， 2012年4月。
    (四)報紙及網路資料
    李季光，「扁批職業股東 要求依法嚴辦」，自由時報，2002年06月08日。
    李淑慧，「金管會發怒 國票金大股東讓步」，經濟日報，2010年6月19日。
    陳文蔚，「職業股東黑名單函送檢調」，蘋果日報，2005年03月12日。
    陳永吉，「大股東臨動突襲減資 坑殺小股民」，自由時報，2012年6月18日。
    陳佩嘉，「維護股東會公平 將訂『中石化條款』，蘋果日報，2013年2月22日。
    鄒秀明，「才5股來鬧場 郭董：這個股東我不要」，聯合報，2011年6月9日。
    內政部刑事警察局，「防制黑道干擾股東會」，http://www.cib.gov.tw/news/news02_2.aspx?no=790，2010年10月25日。
    內政部刑事警察局，「職業股東犯罪集團－「楊Ｏ」等６人，組合『公司禿鷹經濟犯罪組織』，涉嫌恐嚇取財上百家上市櫃公司案」，http://www.cib.gov.tw/news/news01_2.aspx?no=2380，2009年03月13日。
    內政部刑事警察局，「刑事警察局偵七隊、臺北縣政府警察局海山分局、屏東縣警察局枋寮分局共同偵破首宗『結合『公司經濟犯罪』及『組織犯罪』』提報核列治平對象『黃Ｏ源』等１４人『職業股東』公司禿鷹組織犯罪集團，涉嫌危害上百家上市櫃公司恐嚇取財等案」，http://www.cib.gov.tw/news/news01_2.aspx?no=2120，2008年07月24日。
    最高法院檢察署，「『加強防制暴力等不法介入上市上櫃公司股東會議』座談會十項結論」，http://www.tps.moj.gov.tw/ct.asp?xItem=6651&ctNode=142&mp=002 ，2005年11月12日。
    公開資訊觀測站，http://mops.twse.com.tw/index.htm
    社團法人中華公司治理協會，http://www.cga.org.tw/
    金融監督管理委員會證券期貨局，http://www.sfb.gov.tw/ch/
    臺灣證券交易所，http://www.twse.com.tw/ch/index.php
    臺灣集中保管結算所，http://www.tdcc.com.tw/index.shtml
    證券投資人及期貨交易人保護中心，http://www.sfipc.org.tw/main.asp
    證券暨期貨市場發展基金會，http://www.sfi.org.tw/index.aspx

    二、英文部分
    Andrei, Shleifer & Vishny, Robert W., A Survey of Corporate Governance, 52 J. FIN. 737 (1997)
    Cheffins, Brian R., The History of Corporate Governance, available at http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1975404 (December 22, 2011)
    Dimson, Elroy, Karakas, Oguzhan & Li, Xi, Active Ownership, available at http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2154724 (February 6, 2013)
    Hill, Charles W. L. & Jones, Thomas M., Stakeholder-Agency Theory, 29 J. MGMT. STUDIES 131 (1992)
    Petrick, Joseph A. et al, Global Leadership Skills and Reputational Capital: Intangible Resources for Sustainable Competitive Advantage, 13 ACADEMY OF MGMT. EXECUTIVE 58 (1999).
    Low, Chee Keong, A Road Map for Corporate Governance in East Asia, 25 NW. J. INT`L L. & BUS. 165 (2004).
    CLSA, CG Watch 2012: Corporate Governance in Asia, available at https://www.clsa.com/assets/files/reports/CLSA-CIO-Notes-CG-Watch-20120910.pdf (September 10, 2012)
    Social Science Research Network, http://www.ssrn.com/
    描述: 碩士
    國立政治大學
    法學院碩士在職專班
    99961058
    101
    資料來源: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0099961058
    資料類型: thesis
    顯示於類別:[法學院碩士在職專班] 學位論文

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