政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/55051
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    Title: 金融控股公司投資法律問題之研究-以長期股權投資為中心
    A study of legal problems arising from the investment of the financial holding companies-focusing on long-term equity investments
    Authors: 王允中
    Contributors: 劉連煜
    王允中
    Keywords: 金融控股公司
    金融控股公司法
    金融控股公司投資管理辦法
    子公司
    Date: 2011
    Issue Date: 2012-10-30 15:23:03 (UTC+8)
    Abstract: 我國於民國90年公布「金融控股公司法」並於同年11月施行，允許金融機構成立金融控股公司（以下簡稱金控公司）跨業經營，金融機構自此可以交叉銷售、跨業經營，金控公司制度的建立，提供金融機構規模及範疇擴張的平台，可有效提高經營績效及增加獲利能力，並有助於我國金融業走入國際金融市場，以面對區域性及全球性跨國金融集團的競爭。至民國100年12月厎，除已成立之15家金控公司，合作金庫銀行亦已獲准設立金控公司，使我國金控公司達到16家之多。
    金控公司雖可藉由整合銀行、保險、證券子公司之通路進行交叉行銷，以達多引擎獲利之目標。然而隨著市場競爭愈來愈激烈，各銀行展開價格競爭，存放利差縮小，獲利能力降低；另一方面，近年來匯、利差損不斷侵蝕保險公司獲利，金控公司唯有藉由投資整併，壯大子公司之陣容，才能充分發揮金控之綜效。於民國93年10月20日總統府經濟顧問小組宣布金融整併之4大目標，即所稱之二次金改，在政策之鼓勵下，至97年底陸續發生中信金控投資兆豐金控、開發金控投資金鼎證券、兆豐金控投資台灣中小企業銀行、新光金控投資元富證券及台新金控投資彰化銀行等併購案，惟該等併購案均引發相當大之爭議，多數以失敗告終。若撇開政治上之爭議而重行檢視該等的併購案，發現該等併購案，在一些重要因素上，如第一次併購時未取得控制性持股、財務槓桿比率是否過高、併購之手段是否透明及引入私募對象是否合適等因素，均值得深入進行探討。另金控公司係以投資並取得控制性持股為主要目的，若其無法順利完成併購，是否應容許該等狀態繼續維持？或應令其退場？事涉金融市場之穩定，亦值得探討。
    本文將先說明金控公司投資之意義及利弊，進而說明我國對於金控公司進行投資之規範，接下來就外國立法例對金融機構投資規範加以介紹。以往金控公司進行併購係依據「金融控股公司轉投資作業管理規則」為之，惟本規則屬行政規則之一種，並無法律之授權。自98年1月21日金融控股公司法修正公布後，於第37條第9項新增主管機關得對金控公司申請投資訂定應遵行事項辦法，使主管機關取得規範金控公司投資之法源依據。故自98年起，主管機關行政院金融監督管理委員會即著手開始訂定金控公司投資之規範，並於99年12月1日發布「金融控股公司投資管理辦法」，本文亦將對本辦法訂定之重點及背景加以說明。
    金控公司屬於高度監理之行業，併購案之成功與否，牽涉到金控公司投資之法令是否完備、國內金融併購市場之環境是否成熟及國際金融市場之變動。而上開辦法發布後，陸續有中信金控公司併購大都會人壽、元大金控公司併購寶來證券及中華開發金控併購凱基證券等3件併購案依此規定向金管會提出申請並獲核准。故本文將歸納實際金控公司併購案例來探討金控公司進行併購時，所面臨之問題，並就該等問題來檢討現行金控併購所應適用之法令面是否均足以規範、其規範是否有效，加以檢視並提出建議。
    "摘要 III
    目錄 V
    細目 VI
    第壹章 緒論 1
    第一節 研究動機與目的 1
    第二節 研究範圍與研究方法 1
    第三節 論文架構 2
    第貳章 金控公司進行投資之意義與利弊 3
    第一節 金控公司進行投資之意義 3
    第一項 國際金融跨業經營之趨勢 3
    第二項 金融業跨業經營之模式 3
    第一款 綜合銀行 4
    第二款 金融控股公司 4
    第三款 我國金控公司之發展 6
    第四款 我國金控公司投資子公司之現況 7
    第三項 我國金控公司投資之定義 9
    第一款 投資之意義 9
    第二款 美國法對於投資之定義 9
    第三款 公司法投資之定義 10
    第四款 金控法投資之定義 11
    第二節 金控公司進行投資之利與弊 12
    第一項 金控公司模式投資之優點 12
    第二項 金控公司模式投資的缺點 12
    第三節 小結 13
    第參章 我國法令對於金融機構進行投資之規範 14
    第一節 金控法投資之規範 14
    第一項 投資對象 14
    第一款 以成為其子公司目的之長期投資 14
    第二款 非金融相關事業之投資 14
    第三款 短期資金運用 15
    第四款 投資自用不動產 18
    第二項 金控公司投資子公司相關法規 18
    第三項 金控公司投資子公司之主要方式 20
    第一款 股份收購 20
    第一目 股份收購概述 20
    第二目 現金收購 22
    第三目 股份轉換 23
    第二款 資產收購與營業讓與 26
    第一目 ㄧ般資產收購 26
    第二目 金控法第二十四條營業讓與 31
    第三款 其他合併方式 33
    第一目 合併 33
    第二目 分割 34
    第四項 金控公司投資管理辦法 36
    第二節 銀行投資之規範 42
    第一項 金控法對子銀行投資之限制 42
    第二項 銀行業投資對象與規定 43
    第一款 不動產投資 44
    第二款 有價證券投資 46
    第三款 企業投資 50
    第三節 證券投資之規範 53
    第一項 資金運用之限制 54
    第二項 投資對象與規定 54
    第一款 投資證券期貨相關事業及金融相關事業 54
    第二款 投資非證券期貨金融相關事業 55
    第四節 保險投資之規範 56
    第一項 保險業資金運用範圍 56
    第二項 金控下保險子公司投資之問題 60
    第肆章 金融機構投資子公司之外國立法例 61
    第一節 美國金融機構跨業經營之法制 61
    第一項 銀行法的形成 61
    第二項 銀行控股公司法之立法 62
    第三項 金融服務現代法之立法 63
    第二節 德國法 64
    第三節 英國法 68
    第四節 日本法 69
    第五節 小結 71
    第伍章 金控公司投資規範之檢討 72
    第一節 概說 72
    第二節 我國重要之金控公司投資案 73
    第三節 現行金控公司投資相關規定修正方向之檢討 76
    第一項 首次投資比率 76
    第一款 概說 76
    第二款 修正方向檢討 77
    第一目 我國金控公司投資案之統計 77
    第二目 法令檢討 78
    第二項 金控公司投資財務健全性指標 78
    第一款 概說 78
    第一目 兩項目標 79
    第二目 五項指導原則 80
    第二款 金控公司投資時財務健全性審查標準 82
    第一目 資本適足率 82
    第二目 雙重槓桿比率 83
    第三目 負債比 84
    第三項 金控公司以私募方式籌資之可行性 85
    第一款 私募概說 85
    第二款 私募之優缺點 85
    第三款 金控公司利用私募籌資之可行性 87
    第四項 強制公開收購之適用 89
    第一款 公開收購制度概說 89
    第一目 公開收購 89
    第二目 強制公開收購 90
    第二款 強制公開收購適用於金控公司投資之情形 91
    第一目 修正理由 91
    第二目 適用時機 93
    第五項 金控公司投資退場機制 95
    第一款 投資退場機制之必要性 95
    第二款 案例探討 96
    第一目 中信金控投資兆豐金控案 96
    第二目 兆豐金控投資台灣企銀案 97
    第三目 開發金控投資金鼎證券案 98
    第三款 修正方向檢討 99
    第一目 事前防範 99
    第二目 事後處分 100
    第三目 行政處分 101
    第陸章 結論與建議 103
    參考文獻 108

    "
    Reference: 專書 【依姓名筆劃順序排列】
    1.王志誠，企業組織再造法制，元照出版公司，94年。
    2.王文宇，控股公司與金融控股公司法，元照出版社，92年9月。
    3.曾宛如，公司分割問題研究與實例探討，元照出版，91年。
    4.彭金隆，金融控股公司法制監理與經營策略，智勝文化事業有限公司，93年。
    5.楊偉文，張世宏，胡浩叡，金融控股公司法，92年10月。
    6.鄭丁旺，中級會計學上冊(第7版)， 90年。
    7.劉連煜，新證券交易法實例研習，元照出版社97年。
    8.劉連煜，公司法理論與判決研究(五)，元照出版社，98年。
    9.劉連煜，現代公司法增訂六版，新學林出版社，99年
    10.蕭長瑞，銀行法令實務(第7版)，華泰文化，101年。

    期刊
    1.王文宇，金融控股公司法之評析，月旦法學雜誌，第77期，90年。
    2.王文宇，論金融控股公司投資新創事業法制，法令月刊第54卷第8期，92年8月。
    3.王志誠，公司分割法制之基礎構造－兼評「金融控股公司法草案」之公司分割法制，國立臺灣大學法學論叢第31卷第4期，91年1月7日。
    4.石人仁、劉文彬，美國金融控股公司法制與實務，財團法人台灣金融研訓院，90年。
    5.台灣金融研訓院，「金融控股公司法實施十週年回顧與展望」研討會簡報，100年2月16日。
    6.朱德芳，效率、併購與公司治理－以敵意併購之法規範為核心，中原財經法學第17期，95年12月。
    7.行政院二次金改檢討報告，97年。
    8.江朝國，「金融控股公司法下之保險子公司投資相關事宜」，台灣本土法學雜誌，第78期，95年。
    9.沈中華，金融控股公司的銀行與獨立銀行CAMEL比較1997~1998，金融財務季刊，第3輯第2期，91年。
    10.李禮仲，金融控股公司間非合意併購問題法律之研究，月旦法學雜誌第128期 94年12月15日。
    11.吳心儀、尹超，金融控股公司資金運用及轉投資之限制，理律法律事務所雙月刊，91年7月。
    12.徐心蘭，修訂金融控股公司及銀行資本適足性，理律法律雜誌雙月刊，93年1月號。
    13.凌氤寶、楊致遠，「保險業轉投資法令規範及業者自律之研究」，保險專刊，第21卷，第1期， 95年。
    14.張馥羽，公司分割制度及修正諏議-以金融控股公司之組織為例，證券暨期貨管理，第21卷第1期，92年。
    15.郭土木，公開收購股權與內線交易及操縱法律適用問題之探討 輔仁法學第42期，100年12月。
    16.梁秀芬，公司收購制度之研究，證交資料，第510期，93年
    17.彭金隆，論我國金融控股公司之投資與被投資事業管理。台灣金融財務季刊，第4輯第1期，92年。
    18.趙慕芬，綜合銀行與金融控股公司之源起與比較，產業金融，第115期，90年。
    19.劉連煜，敵意併購下目標公司董事的受任人（受託）義務¬－以開發金控敵意併購金鼎證券為例，政大法學評論第125期，101年2月。
    20.劉連煜，金融控股公司法與金融監理，行政院國家科學委員會專題研究計畫，94年11月。
    21.劉連煜，股份轉換、股份交換與股份收購，台灣本土法學雜誌，82期，95年5月。
    22.謝必珠、胡峰賓，公司轉投資與交叉持股問題探討，實用稅務第302期，91年。
    23.謝易宏，企業整合與跨業併購法律問題之研究-以銀行業與證券業間之整合為例，律師雜誌，第252 期，89年。
    24.戴銘昇，金融控股公司法之評析－論金融控股公司法對金融業務範圍之影響，法律評論，第69卷第4-6期。

    論文
    1.呂季蓉，台灣上市上櫃公司私募之研究─論私募對象之影響，國立中山大學財務管理學系碩士論文，94年。
    2.李偉東，股份交換及股份轉換法律問題之研究 -以外資併購台灣企業為例，東吳大學法律碩士論文，96年。
    3.林雁琳，公司組織變動之研究-以公司合併及收購為中心，國立台灣大學法律學研究所碩士論文，91年。
    4.林盟翔，金融控股公司監理法制之探討與發展動向，國立中正大學財經法律學碩士論文，91年。
    5.林大鈞，論金融控股公司之經營控制與利益衝突之防免-試以「開發金併購金鼎證案」及「中信金併購兆豐金案」探討之，東吳大學法律碩士論文，95年。
    6.周靜資，我國股份轉換制之研究，國立臺北大學法律碩士論文，96年。
    7.張家溢，日本獨佔禁止法對控股公司之規範，淡江大學日本研究所碩士論文，89年。
    8.張馥羽，金融控股公司法制問題之研究，國立台北大學法學系碩士論文，91年。
    11.許紋瑛，金融控股公司之法制建構-以美日比較法觀點評析我國相關立法，私立中原大學財財經法學系碩士論文，90年。
    12.梁昭銘，保險業資金運用規範之妥適性-以中壽投資開發金衍生之爭議為例，國立政治大學風險管理與保險研究所碩士論文，94年。
    13.謝青樺，從金融控股公司之子公司經營模式論一人公司的公司治理國立政治大學法律碩士在職專班論文，98年。
    14.羅惠雯，金融控股公司轉投資之法制研究-已投資非金融事業為主軸，東吳大學法律學研究所，94年。


    外文資料
    1. Anabtawi, Iman, Some Skepticism about Increasing Shareholder Power, 53 UCLA L.Rev. 561（2006）
    2. Board of Governors of the Federal Reserve System(December 31 , 2006). Instructions for Preparation of Consolidated Bank Holding Company Report of Equity Investment in Nonfinancial Companies. Federal Reserve Board Reporting.
    3. Basle, IOSCO and IAIS(Februazy 1999). Hereinajier Joint Forum Report.
    4. Borok, Tuvia ,“ A Modern Approach to Redefining "In the Best Interests of the Corporation＂ , 15 W.R.L.S.I. 113.（ 2003）.
    5. MACEY, JONATHAN R & MILLER, GEOFFREY P.& CARNELL, RICHARD SCOTT , Banking Law And Regulation, Gaithersburg : Aspen Law & Business（ 2001）
    6. "McGovern, Bruce A.“ Fiduciary Duties, Consolidated Returns, and Fairness＂ , 81,Neb. L. Rev. 170.（ 2002）
    7. Yin-Hua Yeh & Woidtke, Tracie, “Commitment Or Entrenchment?: Controlling Shareholders And Board Composition＂, Journal Of Banking & Finance 29, No. 7.（ 2005）
    Description: 碩士
    國立政治大學
    法學院碩士在職專班
    96961103
    100
    Source URI: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0096961103
    Data Type: thesis
    Appears in Collections:[Master of Laws Program for Executives] Theses

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