政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/38968
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    Title: 論股份有限公司股東會決議之效力
    Authors: 鐘協候
    Chung, Hsieh-hou
    Contributors: 劉興善
    Liu, Hsin-Sun
    鐘協候
    Chung, Hsieh-hou
    Keywords: 股份有限公司
    股東會
    董事會
    一人公司
    監察人
    Date: 2002
    Issue Date: 2010-04-24 15:42:13 (UTC+8)
    Abstract: 由於股東會、董事會決議對於公司之意思和公司業務之執行有莫大的影響，且股份有限公司之董事會對於股東大會有提案權、召集權，故要明瞭股份有限公司之運作，需要經股東會之召集程序、決議方法、決議之效力及股東會之權限加以探討，進而討論其決議事項（亦即股東會之職權），如此方能探討其決議之瑕疵及其法律效果，故而基於上述研究動機，本研究試圖達到下列目的：
    一、經由股東會於不同情形下之召集，以探討股東會決議之瑕疵。
    二、經由股東會之決議方法以探討股份總數、表決權、絕對無表決權及相對無表決權之意義，進而探討普通決議、假決議及特別決議之效力。
    三、經由股東會決議瑕疵之討論，以了解股東會決議之效力。
    四、探討股東會之權限與功能，並由公司機關之權力分立，以探討股東會及董事會之權限，及章程得變更之權限。
    五、針對一人股份有限公司之組織、董事會之利益迴避、及一人股份有限公司董事會決議之效力，加以探討。
    六、最後嘗試提出解決之道，並引進外國立法例作為參考，同時由此問題透視我國現行公司法制度若干缺失，提出個人淺見，作為今後修法之參考，以導公司經營於正軌。
    Reference: 參考文獻
    壹、中文部分
    一、書籍
    1.王泰銓，公司法爭議問題，五南書局，民國九十年六月。
    2.王泰銓，公司法新論，三民書局，民國八十七年一月。
    3.王泰銓，歐洲公司企業組織法，五南書局，民國八十七年一月。
    4.司法院第一廳編，民事法律專題研究（二），民國八十一年六月七版。
    5.法律小組編，公司法修訂資料彙編，五南書局，民國九十年十一月出版。
    6.施智謀，公司法，作者自版，民國九十年七月。
    7.柯芳枝，公司法專題研究，台大法學院，民國六十七年十月再版。
    8.柯芳枝，公司法論，三民書局，民國九十年三月版。
    9.張龍文，股份有限公司法實務研究，漢林出版社，民國六十六年三月初版。
    10.梁宇賢、劉興善、柯澤東、林勳發，商事法精論，今日書局，民國八十七年。
    11.陳顧遠，商事法（中冊），復興書局，民國五十七年。
    12.曾宛如，公司管理與資本市場法制專論（一），學林文化，民國九十一年十月一版。
    13.黃川口，公司法論，自刊，民國八十二年四月第七版。
    14.黃銘傑，公開發行公司法制與公司監控，元照出版社，民國九十年十一月。
    15.楊建華，公司法要論，民國八十二年十月。
    16.粱宇賢，公司法論，三民書局，民國八十年十二月。
    17.經建會，公司法制全盤研究與修訂建議委託研究期末報告第三冊，民國八十九年三月三十一日。
    18.經濟部編印，最新公司法解釋彙編（上冊），民國八十八年三月。
    19.劉孔中譯，德國股份有限公司法，民國八十一年七月經濟部商業司委託翻譯。
    20.劉甲一，公司法要論，五南書局，民國六十七年四月版。
    21.劉連煜，公司監控與公司社會社會責任，五南書局，民國八十四年九月。
    22.劉連煜等著，商法專論－賴英照教授五十歲生日祝賀論文集，月旦出版公司，民國八十四年七月。
    23.劉連煜譯，美國模範商業公司法（一九八四年版），五南書局，民國八十三年二月初版。
    24.劉瑞復，中國公司法，香港三聯書局，一九九八年。
    25.劉興善，商事法，自刊，民國八十八年七版。
    26.劉興善，商事法，神州圖書，民國九十一年三月。
    27.劉興善，商法專論集，三民書局，民國七十一年八月。
    28.劉興善，商法專論集第二冊，神州圖書，民國九十一年。
    29.劉鴻坤，公司法新論與實用，自刊，民國六十三年。
    30.潘秀菊，公司法，二版，台北：元照出版社，民國九十年十二月。
    31.鄭玉波（劉連煜增訂），公司法，增訂六版，三民書局，民國八十九年十月。
    32.賴英照，證券交易法逐條釋義第二冊，三民書局，民國七十四年版。
    33.賴源河，實用商事法講義，五南圖書出版，民國八十六年十月。
    34.賴源河、王仁宏、王泰銓、曾宛如、王文宇、余雪明、黃銘傑、林仁光、劉連煜、梁宇賢、林國權、王志誠、柯芳枝，新修正公司法解析，元照出版社，民國九十一年一月。
    35.羅建勛，公司如何重整，永然文化出版公司，民國八十三年。
    二、學位論文
    1.王銘勇，股東會決議瑕疪之研究， 國立政治大學法律研究所碩士論文，民國八十年六月。
    2.石宗立，論公開發行股票公司出席股東會委託書之管理，中興大學法律研究所碩士論文，民國七十八年六月。
    3.朱秀瑜，股份有限公司業務執行機關之研究，國立政治大學法律研究所碩士論文，民國九十一年七月。
    4.吳綺恬，股東會表決權行使之研究—以表決權信託與表決權拘束契約為中心，國立台北大學法律研究所碩士論文，民國九十一年六月。
    5.林美珠，股份有限公司特別決議之研究，國立政治大學法律研究所碩士論文，民國七十年六月。
    6.林培杰，我國公司監控制度之研究，銘傳大學法律研究所碩士論文，民國九十年六月。
    7.徐培元，股份有限公司內部監控之研究-以董事監察人為中心，國立台北大學法律研究所博士論文，民國九十一年六月。
    8.張世養，出席股東會委託書及其有關問題之研究，東吳大學法律研究所碩士論文，民國七十二年七月。
    9.張簡勵如，一人公司法律問題之研究－以一人公司內部組織與監控為中心，國立台北大學法律研究所碩士論文，民國九十一年六月。
    10.陳國華，董事忠實義務之研究，輔仁大學法律研究所碩士論文，民國八十六年七月。
    11.陳晴教，股份有限公司董事責任之研究，中國文化大學法律研究所碩士論文，民國六十九年六月。
    12.陳慈宏，股份有限公司自治監督之研究，國立中興大學企業管理研究所碩士論文，民國七十六年六月。
    13.陳肇鴻，由經濟觀點論董事之行為規範與責任制度， 國立臺灣大學法律學研究所碩士論文，民國八十九年六月。
    14.陳鵬光，股東會決議爭訟事件審理程序之研究-立足於事件類型審理必要論考察，國立臺灣大學法律學研究所碩士論文，民國九十一年六月。
    15.楊明佳，論我國股份有限公司內部監控設計之改造--以公司監控理論為中心，國立台北大學法律研究所碩士論文，民國九十一年一月。
    16.劉乃竹，論股份有限公司之內部監控，東海大學法研究所碩士論文，民國九十年六月。
    三、期刊
    1.王文宇，金融控股公司法制之研究，臺大法學論叢第三十卷第三期，民國九十年五月。
    2.王文宇，論董事與公司間交易之規範，政大法學評論第六十二期，民國八十八年十二月。
    3.王泰銓，新修正公司法解析－總則、無限公司，月旦法學雜誌第八十期，民國九十一年一月。
    4.王紹育，股東會決議之無效與撤銷（上），中央日報七十年五月二日版。
    5.王銘勇，召集權人違法之股東會決議，全國律師，民國九十年四月號
    6.王銘勇，股東會決議之不成立與決議瑕疵之追認—評最高法院八十二年度台上字第一八二六號判決，司法周刊第七六五期，民國八十五年三月六日。
    7.王麗玉，各國公司負責人對第三人責任之立法與實務發展，輔仁法學第二十一期，民國九十年六月。
    8.民國八十九年十一月四、五日全國知識經濟發展會議第一、二、三分組會議資料。
    9.立法院公報第九十卷第五十一期，民國九十年十一月三日。
    10.向志衡，論股份有限公司董事之權責（上）（下），法令月刊，第十七卷第三、四期，民國五十五年三、四月。
    11.何曜琛，論股份有限公司股東會之解散決議及再決議之效力，華岡社科十五卷，民國九十年六月。
    12.余雪明，獨立董事與投資人保護，亞太營運中心金融法制研討會論文集，民國八十四年四月十九日。
    13.余雪明主持，投資人保護法研討會－公益（或獨立）董事制度之探討，月旦法學雜誌，第四十二期，民國八十七年十一月。
    14.吳涵，股東會與董事會如何載明決議方法？，實用稅務第三一九期，民國九十年七月。
    15.林國全，一人公司立法之研究，政大法學評論，第六十二期，民國八十八年十二月。
    16.林國全，股東會決議解任董監事之研究，月旦法學雜誌第四十七期，民國八十八年四月。
    17.林錦村，論股份有限公司之股東會特別決議欠缺法定數額以上股份之股東出席，軍法專刊第三十七卷第九期，民國八十年九月。
    18.林麗香，企業取回自己股份之法律問題，台北大學法學論叢第四十八卷，民國年九十年六月。
    19.邱秋芳，公司收買自己股份銷除之日本法制探討，證交資料四四０期，民國八十七年十二月。
    20.柯菊，一人公司，台大法學論叢，第二十二卷第二期，民國八十二年六月。
    21.柯菊，禁止公司取得自己股份緩和論之研究，臺大法學論叢第二十四卷第二期，民國八十四年六月。
    22.洪秀芬，公司法「關係企業」章之研究，朝陽學報第三期，民國八十七年九月。
    23.紀振清，歐洲公司法之第十二號指令-「一人公司」，法律評論第六十卷第九、十期合刊，民國八十三年十月。
    24.高靜遠，公司經營權爭奪問題之公司法修正方向，會計研究月刊第一三七期，民國八十六年二月。
    25.高靜遠，從公司法立法演變探討未達法定最低出席額之股東會決議之效力，萬國法律一一二期，民國八十九年八月。
    26.張龍文，論股東會決議之瑕疵，法學叢刊第二十三期，民國七十八年。
    27.梁宇賢，股份有限公司機關之內部治理－以機關間組織體制之管控為主題，月旦法學雜誌第九十一期，民國九十一年十二月。
    28.莊柏毅，少數股東權股東自行召集股東臨時會問題之研究，軍法專刊第四十二卷八期，民國八十五年八月。
    29.郭宗雄，公司法有關一人公司之規範， 實用稅務第三二二期，民國九十年十月。
    30.陳春山，公司董事的使命、義務與責任－建構企業健全經營之規則（上）、（下），法令月刊，第五十一卷八、九期，民國八十九年八、九月。
    31.曾宛如，股東與股東會－公司法未來修正方向之芻議，月旦法學雜誌第九十五期，民國九十二年三月。
    32.曾宛如，董事忠實義務之內涵及適用疑義－評新修正公司法第二十三條第一項，台灣本土法學第三十八期，民國九十一年九月。
    33.黃虹霞，公司重整制度之檢討，月旦法學雜誌第八十五期，民國九十一年六月。
    34.黃虹霞，無表決權股東與股東會，萬國法律第一０九期，民國八十九年二月。
    35.黃銘傑，公司監控與監察人制度改革論－超越「獨立董事」之迷思，台大法學論叢，第二十九卷第四期，民國八十九年七月。
    36.黃銘傑，自己股份買回與公司法，臺大法學論叢二十八卷第一期，民國八十七年十月。
    37.楊建華，淺論股東會決議之無效與撤銷，輔仁法學第二期，民國七十二年十一月初版。
    38.楊盤江，監察人召集股東會之權限，法商顧問第二卷第六期，民國七十年六月。
    39.趙德樞，一人公司法理上之爭議，政大法學評論，第七十一期，民國九十一年九月。
    40.趙德樞，論中國大陸公司制度之發展與一人公司（上），全國律師，第六卷第七期，民國九十一年七月。
    41.劉甲一，論股份有限公司董事會之結構、權限、及機關地位，臺大法學論叢第二卷第一期，民國六十一年十月。
    42.劉怡良，「表決權」相關業務研討，華銀月刊第五二卷五期，民國九十一年五月。
    43.劉連煜，如何強化股份有限公司監控制度，證交資料第四０六期，民國八十五年二月。
    44.劉連煜，股東會決議解任董監事及董監事因無正當理由遭解任所得請求賠償之範圍，月旦法學雜誌第三十期，民國八十六年十一月。
    45.劉連煜，健全獨立董監事與公司治理之法制研究：公司自治、外部監控與政府規制之交錯，月旦法學雜誌第九十四期，民國九十二年三月。
    46.劉連煜，新修正公司法之重要內容及其評論，台灣本土法學第三十一期，民國九十一年二月。
    47.劉連煜，論監察人之股東會召集權限，台灣本土法學，民國八十九年七月第十二期。
    48.劉連煜、林國全，股東會書面投票制度之研究，臺大法學論叢第二十七卷第三期，民國八十七年四月。
    49.劉渝生，德、美公司法之體制與特色-兼論德國一人公司之規範，東海大學法學研究第十五期，民國八十九年十一月。
    50.劉渝生，論股東平等原則與股東會之決議，東海法學研究，第十一期，1民國八十五年十二月。
    51.劉興善，股份有限公司之經營、監督、與控制，政大法學評論第二十一期，民國六十九年二月。
    52.劉興善，從信賴關係談受託人、受任人、法人代表及公司負責人之注意義務（概要），政大法學評論第五十七期，民國八十六年六月。
    53.蔡朝安、楊敬先，從公司法修正看一人公司制度，稅務一八０九期，民國九十年十二月。
    54.鄧穎懋、蔡麗照，論庫藏股制度，證券櫃檯四二期，民國八十八年十二月。
    55.賴英照，論公司買回自己股份－評證券交易法修正草案第二十八條之二，證券及期貨管理第十七卷第十二期，民國八十八年十二月十六日。
    56.賴源河，論股份有限公司董事之地位與性質，臺大法學論叢第九卷，民國六十九年六月。
    57.羅怡德，美國公司法中董事所負之「忠實義務」之研究，輔仁法學第九期，民國七十九年七月。
    貳、英文部分
    一、書籍
    1.BERLE & MEANS, THE MODERN CORPORATION AND PRIVATE PROPERTY（New York：MacMillan Company 1932）.
    2.HENN HARRY G. & ALEXANDER JOHN R., LAWS OF CORPORATIONS AND OTHER BUSINESS ENTERPRISES （3rd ed. Minnesota：West Publishing Co. 1983 ）.
    3.GLUECK WILLIAM F. & JAUCH LAWRENCE R., STRATEGIC MANAGEMENT AND BUSINESS POLICY（2nd ed. New York: McGraw-Hill 1984）.
    4.ALKHAFAJI ABBASS F., A STAKEHOLDER APPROACH TO CORPORATE GOVERNANCE （Connecticut: Quorum Books 1989）.
    5.WILLIAMSON OLIVER E., “MERGERS, ACQUISITION, AND LEVERAGED BUYOUTS： AN EFFICIENCY ASSESSMENT,” CORPORATE LAW AND ECONOMIC ANALYSIS, ed. by BEBCHUK LUCIAN A.（New York：Cambridge University Press 1990）.
    6.HAMILTON ROBERT W., CORPORATIONS INCLUDING PARTNERSHIPS AND LIMITED PARTNERSHIPS：CASES AND MATERIALS （5th ed. Minnesota：West Publishing Co. 1994）.
    7.SOLOMON LEWIS D. & SCHWARTZ DONALD E. & BAUMAN JEFFREY D. & WEISS ELLIOTT J., CORPORATIONS LAW AND POLICY： MATERIALS AND PROBLEMS （3rd ed. Minnesota：West Publishing Co. 1994）.
    8.WOOD PHILIP R., PRINCIPLES OF INTERNATIONAL INSOLVENCY（London：Sweet & Maxwell 1995）.
    9.DAVIES PAUL L., GOWER’S PRINCIPLES OF MODERN COMPANY LAW（6th ed. London: Stevens 1997）.
    10.BREALEY & MYERS, PRINCIPLES OF CORPORATE FINANCE（6th ed. New York: McGraw-Hill 2000）.
    二、期刊論文及報導
    1.Demsetz Harold, The Structure of Ownership and the Theory of the Firm, 26 JOURNAL OF LAW AND ECONOMICS（June 1983）.
    2.Pease Donald E., Outside Director: Their Importance to the Corporation and Protection from Liability, 12 DELAWARE JOURNAL OF CORPORATE LAW（1987）.
    3.Gordon Jeffrey N., Institutions as Relational Investors: A New Look at Cumulative Voting, 94 COLUMBIA LAW REVIEW (1994).
    4.Atkins Peter A., Fleischer Arthur, Corporate Law in the Twenty-First Century: The Practitioners` Prognosis, 25 DELAWARE JOURNAL OF CORPORATE LAW (2000).
    5.Butler Susan-Jacqueline, Models of Modern Corporation: A Comparative Analysis of German and U.S. Corporate Structures, 17 ARIZONA JOURNAL OF INTERNATIONAL AND COMPARATIVE LAW （2000）.
    6.Jackson David, Gen Power, Frumkin Joseph B., The Global Role of Corporate Law, 25 DELAWARE JOURNAL OF CORPORATE LAW (2000).
    7.Black Bernard S., The Core Fiduciary Duties of Outside Director, 33 ASIAN BUSINESS REVIEW（July 2001）.
    8.Crusto Mitchell F., Extending the Veil to Solo Entrepreneurs: A Limited Liability Sole Proprietorship Act（LLSP）, 101 COLUMBIA BUSINESS LAW REVIEW （2001）.
    9.Corporate Law Economic Reform Program of Australia, 1999 ed（http://www.treasurer.gov.au/tsr/content/transcripts/2002/058.asp）.
    參、日文部分
    1.日本東京地裁昭和三十年六月三十日判決，下民集第六卷第六期。
    2.加藤良三，株式會社法（一），中央經濟出版，昭和五十九年四月二十日新訂版。
    3.田中誠二，會社法詳論（上卷），勁草書房發行，昭和五十七年六月五日出版。
    4.奧島孝康，監查役會の法定機關と權限の再分配，商事法務第一二九六號，平成四年。
    肆、資料庫
    1.West Law法律線上資料庫http://www.westlaw.com
    2.司法院法學資料全文檢索http://wjirs.judicial.gov.tw/jirs/
    3.法務部全國法規資料庫http://law.moj.gov.tw/
    4.國家圖書館中華民國政府公報電子全文查詢 http://readopac.ncl.edu.tw/cgi-bin/ncl10/m_ncl10
    5.國家圖書館中華民國期刊論文索引影像系統http://www2.read.com.tw/cgi/ncl3/m_ncl3
    6.國家圖書館全國博碩士論文資訊網http://datas.ncl.edu.tw/
    7.經濟部商業司商業法規檢索系統http://www.moea.gov.tw/~doc/law/frame.htm
    8.證券暨期貨法令判解查詢系統http://www.selaw.com.tw/
    Description: 碩士
    國立政治大學
    法律學系碩士班學士後法學組
    88651045
    91
    Source URI: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0088651045
    Data Type: thesis
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