政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/37130
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    题名: 從日本會社法未設置董事會股份有限公司及合同公司檢視我國公司法相關法制
    作者: 王儷倩
    贡献者: 林國全
    王儷倩
    关键词: 閉鎖性公司
    合同公司
    有限公司
    有限責任公司
    LLC
    未設置董事會公司
    出資轉讓限制
    日期: 2008
    上传时间: 2009-09-19 12:13:50 (UTC+8)
    摘要: 「未設董事會公司」乃日本於二○○五年修法時參考美國法制引進之「閉鎖性股份有限公司」（close corporation），並廢除原有之有限公司制度。修正後之公司法，賦予股份有限公司更彈性的機關設計，尤其在未公開募集資金之股份有限公司，不再強制設置董事會；若資本額未逾五億日圓或負債合計額未逾二百億日圓，亦不強制設置監察人，提供原僅得成立有限公司之中小企業更多企業型態選擇模式。
    日本於二○○五年六月二十九日修正之公司法中，參考美國LLC（Limited Liability Company）制度創設合同公司為新的公司類型，並與無限公司、兩合公司合稱為「持份公司」。合同公司指出資者全部係有限責任股東，原則上以其出資價額為限，對公司之債務負間接、有限責任。合同公司乃獨立之法人，並以對內擁有高度之章程自治、構成員對外負有限責任為其特徵。該制度之旨趣在於促進著重股東個性之產業並同時活用人合之特質。
    「未設置董事會公司」、「合同公司」之制度設計，均在創設更彈性之企業組織供中小企業選用。反觀我國現今預設為中小企業選用企業型態，僅有有限公司。然因股份有限公司籌資便利、企業形象及信用較佳等優點，使中小企業選用股份有限公司者亦不在少數。我國是否有必要如日本法廢除有限公司制度，引進閉鎖性股份有限公司制度；抑或應引進閉鎖性有限公司制度之同時，保留有限公司制度，並就現存之問題，修法加以解決，值得深加探究。
    另外，未設置董事會公司及合同公司法雖參考美國法而來，但仍配合其國情而有相當之修正，為與美國法之用語加以區別，故本文直接以「未設置董事會公司」及「合同公司」為題，特此說明。
    參考文獻: 壹、 中文文獻
    一、書籍（按作者姓名筆畫排列）
    1. 王文宇，《公司法》，元照出版社，2005年8月。
    2. 柯芳枝，《公司法論》，三民書局，1997年10月。
    3. 柯芳枝，《公司法論（上）》，三民書局，2008年1月。
    4. 柯芳枝，《公司法論（下）》，三民書局，2007年11月。
    5. 梁宇賢，《公司法論》，三民書局，2000年11月。
    6. 楊君仁，《有限公司股東除名與退股》，神州出版，2000年12月。
    7. 廖大穎，《公司法原理》，五南出版，2002年7月。
    8. 劉連煜，《現代公司法》，作者自版，2007年2月。
    9. 劉渝生等合著，《公司法修正議題論文集》，神州出版，2002年3月。
    10. 賴源河編，《新修正公司解析》，元照出版社，2002年1月。
    11. 賴源河，《實用商事法精義》，五南出版，1999年8月。
    12. 賴源河，《實用商事法精義》，五南出版，2007年9月。
    13. 《財經法制新時代‧賴源河教授七秩華誕祝壽論文集》，2008年10月。
    二、期刊文章（含研究計畫）（按作者姓名筆畫排列）
    1. 王文宇，<論我國大小公司法制之設計及改革>，《全國律師》第7卷第6期，2003年6月。
    2. 王文宇，<閉鎖性公司之立法政策與建議>，《法令月刊》第54卷第6期，2003年6月。
    3. 王仁宏，<有限公司債權人與少數派股東之保護的現行法檢討及立法修正建議 >，《台大法學論叢》第21卷第2期，1992年8月。
    4. 王志誠，<公司之種類及設立>，《月旦法學教室》第20期，2004年6月。
    5. 王志誠，<企業變更組織法制之基礎構造>，《成大法學》第3期，2002年6月。
    6. 王志誠，<閉鎖性公司少數股東之保護 >，《政大法學評論》第89期，2006年2月。
    7. 何曜琛，<美國有限責任公司法之研究: 以紐約州「有限責任公司」(LLC)為中心>，《華岡社科學報》第13期，1999年3月。
    8. 何曜琛，<美國有限責任公司法概述 >，《法令月刊》第50卷第6期，1999年6月。
    9. 林明華，<公司法「有限公司」之檢討>，《法令月刊》第34卷第2期，1983年2月。
    10. 林明華，<公司法修正評介>，《全國律師》第5卷第12期，2001年12月。
    11. 林咏榮，<兩岸有限公司法的比較與檢討>，《法令月刊》第44卷第6期，1994年6月。
    12. 林國全，<有限公司法制應修正方向之探討>，《月旦法學雜誌》第90期，2002年11月。
    13. 林國全，<現行有限公司法制解析 >，《政大法學評論》第73期，2003年3月。
    14. 柯芳枝，<從日本及法國立法例論限制股份轉讓之可行性>，《台大法學論叢》，第7卷第1期。
    15. 財團法人萬國法律基金會，《公司法制全盤修正計畫研究案總報告第一冊》，行政院經濟建設委員會，2003年2月。
    16. 陳文智，<二○○五日本「公司法」法典之誕生>，《萬國法律》第123，2005年12月。
    17. 黃銘傑，〈公司法七十二變！—下一階段公司法修正方向之芻議〉，《月旦法學教室》試刊號，2002年10月。
    18. 曾育裕，<論「有限公司」之變革 >，《立法院院聞》第20卷第6期，1992年6月。
    19. 曾宛如，<有限責任與債權人之保護>，《台大法學論叢》第35卷第5期，2006年9月。
    20. 曾宛如，<新修正公司法解析（有限公司與兩合公司） >，《月旦法學雜誌》第80期，2002年1月。
    21. 楊竹生，<論閉鎖性公司股份移轉之限制－以美國法制為論述依據>，《中原財經法律》第2期，1996年10月。
    22. 楊君仁，<有限公司退股與除名的法律問題>，《全國律師》2003年6月號， 2003年6月。
    23. 廖大穎，<論人合性公司制度－從發展知識經濟產業的組織結構觀之>，《月旦法學雜誌》第160期，2008年9月。
    24. 蔡昌憲，〈中小企業之股份轉讓限制—兼論公司章程之性質〉，《法令月刊》第54卷第7期，2003年7月。
    25. 劉連煜，〈股份自由轉讓原則與限制之回顧與展望—以公司法第一百六十三條第一項規定之檢討為中心〉，《月旦法學雜誌》第73期，2001年6月。
    26. 賴源河，<閉鎖性公司之法制度 >，《中興法學》第13期，1978年4月。
    27. 謝易宏，<論非公司型之企業組織>，《東吳法律學報》第17卷第1期，2005年6月。
    三、學位論文（按作者姓名筆畫排列）
    1. 李月治，《閉鎖性公司規範之研究》，國立政治大學法律研究所碩士論文，1988年6月。
    2. 李金樺，《股東書面協議法制之研究》，國立中正大學法律研究所碩士論文，2004年7月。
    3. 洪邦桓《中小企業之組織型態與法律架構》，國立台灣大學法律學研究所碩士論文，2006年6月。
    4. 張勛杰，《現代企業法之再探索—以非典型企業為中心》，國立台灣大學法律學研究所碩士論文，2008年6月。
    5. 楊碧惠，《閉鎖性股份有限公司立法規範之研究》，國立台灣大學法律學研究所碩士論文，1994年5月。
    6. 廖郁晴，《從比較法觀點探討我國企業組織之法制建構—以美國模式為藍本》，東吳大學法學院法律學系碩士論文，2005年7月。
    7. 蔡昌憲，《公司法上強行規定與任意規定間之權衡—以累積投票制、閉鎖公司制及新股份認購權為例》，國立台灣大學法律學研究所碩士論文，2004年6月。
    8. 簡婉倫，《閉鎖性股份有限公司之法制研究》，國立台灣大學法律學研究所碩士論文，2004年6月。
    貳、 日文文獻
    一、書籍（按作者姓名筆畫排列）
    1. 川村正幸‧布井千博編著，《新しい会社法制の理論と実務》，金融財政事情研究会，2006年08月。
    2. 山崎茂雄編著，《ＬＬＣとは何か―新会社法と合同会社》，税務経理協会，2006年3月。
    3. 石井芳明‧日下部総，《日本版ＬＬＣ―新しい会社のかたち》，金融財政事情研究会，2004年07月。
    4. 加美和照，《新訂会社法》，勁草書房，2005年2月。
    5. 江頭憲治郎，《株式会社法・有限会社法》，有斐閣，2004年2月。
    6. 江頭憲治郎，《株式会社法》，有斐閣，2008年10月。
    7. 江頭憲治郎・武井一浩編，《閉鎖会社編》，商事法務，2006年10月。
    8. 河本一郎，《現代会社法》，商事法務，2004年5月。
    9. 弥永真生、松井秀樹、武井一浩，《ゼミナール　会社法現代化》，商事法務，2004年03月。
    10. 岸田雅雄，《ゼミナール会社法入門》，日本経済新聞社，2003年2月。
    11. 青竹正一，《（続）小規模閉鎖会社の法規整》，文真堂，1988年6月。
    12. 信山社，《会社法の現代化 : 要綱試案と補足說明》，信山社，2004年4月。
    13. 酒巻俊雄，《閉鎖的会社の法理と立法》，日本評論社， 1973年8月。
    14. 神田秀樹，《会社法》，弘文堂，2008年10月。
    15. 前田庸，《会社法入門》，有斐閣，2005年3月。
    16. 相澤哲，《一問一答 新‧会社法》，商事法務，2005年7月。
    17. 相澤哲編著，《会社法解說》，商事法務，2006年5月。
    18. 鳥飼重和・高田剛・小出一郎・内田多美子・村瀬孝子著，《非公開会社のための新会社法》，商事法務，2005年7月。
    19. 落合誠一‧神田秀樹‧近藤光男著，《商法Ⅱ—会社法》，有斐閣，2008年2月
    20. 藤瀬裕司，《新しい流動化‧証券化ヴィークルの基礎と実務—新会社法制における日本版ＬＬＣ（合同会社）を中心に》，ビーエムジェー，2006年3月。
    二、期刊論文（按作者姓名筆畫排列）
    1. 山下友信，<株式総則・株主名簿・株式の譲渡・株券等>，《ジュリスト》No.1295，2005年8月。
    2. 上村達男，<会社法総則‧会社の設立>，《ジュリスト》No.1267，2004年5月1-15日。
    3. <大小（公開・非公開）会社区別立法及び合併に関する問題点>，《商事法務》No.1007，1984年5月。
    4. 川島 いづみ ，<人的会社に関する改正と新たな会社類型の創設--合名会社・合資会社・合同会社 (特集 会社法制の現代化構想の再検討)>，《判例タイムズ》No.1158，2004年11月10日。
    5. 大杉謙一，<合同会社>，《法学教室》No.304，2006年1月。
    6. 大杉謙一，<米国におけるリミティッド・ライアビリティ―・カンパニ―（ＬＬＣ）およびリミティッド・ライアビリティ―・パートナーシップ（ＬＬＰ）について―閉鎖会社立法への提言―>，《金融研究》2001年1号，2001年1月。
    7. 井上能孝，〈合同会社と有限責任事業組合における組合的規律と有限責任〉，《中村学園大学・中村学園大学短期大学部研究紀要》第39號，2007年。
    8. 江頭憲治郎，<「現代化」の基本方針>，《ジュリスト》No.1267， 2004年5月。
    9. 江頭憲治郎，<会社法制の現代化に関する要綱案の解説Ⅰ>，《商事法務》No.1721，2005年2月。
    10. 江頭憲治郎，<会社法制の現代化に関する要綱案の解説Ⅱ>，《商事法務》No.1722，2005年2月。
    11. 江頭憲治郎，<新会社法制定の意義>，《ジュリスト》No.1295， 2005年8月。
    12. 江頭憲治郎，<新会社法制定の意義と特徴>，《ジュリスト》No.1300， 2005年10月。
    13. 米田保晴，<新会社法における中小企業の機関設計>，《信州大学論集》第8號，2007年3月。
    14. 吉原和志，<株式会社の設立>，《ジュリスト》No.1295，2005年8月。
    15. 宍戸善一，<持分会社>，《ジュリスト》No.1295， 2005年8月。
    16. 武田昌則，<合同会社と米国ＬＬＣの比較に関する一考察>，《琉大法学》第75號，2006年。
    17. 岩原紳作，<会社区別のあり方>，《ジュリスト》No.1267，2004年5月1-15日。
    18. 松嶋隆弘，<合同会社の創設に関する一考察>，《判例タイムス》No.1160，2004年12月。
    19. 相澤哲‧岩崎友彦，<会社法総則‧株式会社の設立>，《商事法務》No.1738，2005年7月25日。
    20. 相澤哲‧郡谷大輔，<会社法制の現代化に伴う実質改正の概要と基本的な考え方>，《商事法務》No.1737，2005年07月15日。
    21. 相澤哲‧郡谷大輔，<持分会社>，《商事法務》No.1748，2005年11月25日。
    22. 相澤哲‧石井裕介，<株主総会以外の機関>，《別冊商事法務》No.295，2006年5月。
    23. 郡谷大輔‧岩崎友彦，<会社法における債権者保護>，《別冊商事法務》No.295，2006年5月。
    24. 酒巻俊雄，<株式の譲渡制限制度の本質と政策的機能（1）>，《みんけん》No.594，2006年10月。
    25. 酒巻俊雄，<株式の譲渡制限制度の本質と政策的機能（2）>，《みんけん》No.595，2006年11月。
    26. 酒巻俊雄，<株式会社区別立法の問題点>，《判例タイムズ》No.1158，2004年11月。
    27. 酒巻俊雄，<会社法制の現代化と会社区分立法>，《沖縄法制研究》第7号，2004年12月。
    28. 浜田道代，<会計参与、監査役、監査役会、会計監査人>，《ジュリスト》No.1295，2005年8月。
    29. 黒沼悦郎，<株式会社の業務執行機関>，《ジュリスト》No.1295，2005年8月。
    30. 黒沼悦郎，<新会社法における機関設計>，《法律のひろば》第59卷第3期，2006年3月。
    31. 落合誠一，<株式総会>，《ジュリスト》No.1295，2005年8月。
    32. 葭田英人，<会計参与制度の論点と展望>，《神奈川法学》第38卷第2、3號， 2006年3月。
    33. 葭田英人，<資本（資本金）制度の再検討－株主有限責任と会社債権者保護－>，《神奈川法学》第39卷第1號， 2006年3月。
    34. 葭田英人，<合同会社の意義と問題点>，《神奈川法学》第39卷第2、3號，2007年3月。
    35. 関口智弘、西垣建剛，<合同会社や有限責任事業組合の実務上の利用例と問題点>，《法律時報》第80卷第11號，2008年5月。
    36. 増島雅和，<持分会社関係>，《税経通信》第60卷5號，2005年。
    37. 稲葉威雄，<大小会社区分立法に関する意見照会について〉，《法律のひろば》第37卷第8期，1984年8月。
    38. 稲葉威雄，<定款自治の拡大－株式会社の機関設計>，《企業会計》第57卷12號，2005年12月。
    39. 篠原倫太郎，<有限責任事業組合に関する法律の概要>，《商事法務》第1735號，2005年6月。
    40. 紙博文，<最低資本金制度廃止に関する考察>，《経営情報研究》第15卷第1號，2007年。
    41. 垂井英夫・那須香織，<譲渡制限株式の譲渡不承認と買取請求>，《税経通信》第64卷第1期， 2009年1月。
    42. 鴻常夫，<商法・有限会社の平成二年改正について>，《ジュリスト》No.31，1990年9月。
    描述: 碩士
    國立政治大學
    法律學研究所
    94651028
    97
    資料來源: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0094651028
    数据类型: thesis
    显示于类别:[法律學系] 學位論文

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