政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/31651
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    题名: 敵意併購相關法律問題研究
    作者: 紀月娥
    贡献者: 劉連煜
    紀月娥
    关键词: 敵意併購
    併購
    日期: 2006
    上传时间: 2009-09-14 11:13:49 (UTC+8)
    摘要: 企業往往透過併購其他企業體作為追求及提升經營效率的手段，然而併購大體上區分為「合意併購」及「非合意併購」，後者亦有稱之為「敵意併購」，敵意併購的議題在近年來由於因政府積極推動金融產業合併、追求擴大規模，提升競爭力的政策目標下，於金融企業間發生了為數不少的著名案例，這些案例有的和平落幕，有的卻引起極大的社會爭議。探究根本，乃發現我國關於敵意併購的法制措施並未健全，因此本文乃針對敵意併購類型，採取法律比較分析法為主，輔以些許的法律經濟分析概念，並針對我國法律之敵意併購相關法制規範提出建議，作為立法之參考。

    本文第二章就企業併購之基礎理論作一概略之介紹，蓋進入敵意併購之相關討論前，就企業併購之理論與方式及策略有一全盤性的瞭解，將助於理解企業為何要捨傳統併購之模式，而採取敵意併購之作為，其非得採取敵意併購之目的究為何，可透過瞭解一般企業併購之目的而獲得更進一步之認識。

    本文第三章說明並整理我國與美國就敵意併購之攻擊防禦策略及所採取之相對應之手段作一介紹，以期能了解現行實務上，一般公司企業在決定發動敵意併購時，從攻擊方會採取何種併購策略及手段，被併購方會採取針對攻擊方的手段做出何種回應，此章所介紹之各種策略及手段，不盡然皆適用於台灣，惟攻擊策略之分析並非本文之重點，故於下章，將針對台灣現行企業面對敵意併購時所採取之防禦措施作一討論與剖析。

    本文第四章主要是探討台灣現行之公司管理階層當遭遇敵意併購時所採取反敵意併購措施，透過相關案例的分析與說明，將可以得知，由於經濟環境與文化的差異，我國企業所採取之反敵意併購措施與美國之企業有何不同，且從歷史的經驗中亦可以得知這些防禦作為於台灣的法制環境下是否有所衝突。

    本文第五章將針對我國現行的敵意併購法制作一檢討與剖析，本章之重心在於探討相較於美國法制，我國企業在面對敵意併購時所採取之防禦措施，是否受到我國相關法律的規範，倘規範與防禦措施相衝突，則是否有調整的必要，再者，如果針對某一防禦措施毫無任何規範機制，是否應加以立法修正，以建構一個健康且公平的敵意併購法制環境。

    本文第六章為本論文之研究結論，針對前述之分析與剖析作一總結，提供立法者與行政機關於未來構築相關敵意併購法制環境時參考。
    "第一章 緒論 1
    第一節 研究動機與目的 1
    第二節 研究範圍 4
    第三節 研究方法 5
    第四節 研究架構 6
    第二章 企業併購之基礎理論 8
    第一節 企業併購之意義 8
    第一項 企業併購理論 9
    第二項 企業併購動機 13
    第二節 美國之併購思潮與我國併購市場之趨勢 20
    第一項 美國之企業併購風潮 20
    第二項 台灣之併購市場 22
    第三節 企業併購之方式與種類 25
    第一項 企業併購之方式 25
    第二項 企業併購之種類 27
    第四節 企業併購之相關程序與法令 29
    第五節 小結 33
    第三章 敵意併購之策略與防禦之方式 34
    第一節 敵意併購之意義 34
    第二節 敵意併購之攻擊策略 35
    第一項 我國常見敵意併購之策略與方式 35
    第二項 美國常見公司敵意併購策略 45
    第三節 敵意併購防禦措施之應用 48
    第一項 概說 48
    第二項 財務結構破壞-關於資產運用策略 49
    第一款 公司重整計畫 51
    第二款 公司資本再資本化計畫 52
    第三項 財務結構破壞-關於負債運用策略 53
    第一款 迅速償債約定 53
    第二款 大量舉債之融資型計畫 53
    第三款 黃金降落傘或錫箔降落傘 54
    第四項 財務結構破壞-關於股東權益運用策略 57
    第一款 毒藥丸計畫 57
    第二款 發行新股、可轉換股份或可認購股份之有價證券 63
    第三款 股票之重分類再資本化 64
    第四款 股票購回之再資本化 65
    第五項 接管程序之破壞 65
    第一款 預防對手持有多數股份 65
    第二款 白馬騎士計畫 69
    第三款 預防性購回股份計畫 72
    第四款 妨礙股東會召開 74
    第五款 增加取得多數董事席次的困難 76
    第六款 發行雙重等級股票 79
    第七款 提高敵意併購者最終達成目的之困難度 79
    第六項 其他 83
    第一款 支付贖金 83
    第二款 反收購 84
    第七項 訴訟抵制 85
    第四節 小節 86
    第四章 我國企業所採敵意併購防禦措施現況 87
    第一節 掌握目標公司多數股份或是股份投票權 87
    第一項 股份維持 87
    第二項 股份收購 88
    第三項 交叉持股 90
    第四項 徵求委託書 91
    第二節 防止敵意併購者持有目標公司多數股份或股份投票權 92
    第一項 尋求第三者協助 92
    第二項 自市場購回公司股份 93
    第三項 發行新股、認股權憑證、附認股權特別股等稀釋股權之工具 95
    第三節 妨礙股東會召開 97
    第一項 變更股東會召開時間 98
    第二項 股東會召集程序之操縱 99
    第三項 運用股東會主席職權 100
    第四節 增加取得多數董事席次的困難 101
    第五節 焦土政策 102
    第六節 法院的介入 103
    第五章 我國敵意併購的法制現況與檢討 105
    第一節 美國與我國對於敵意併購防禦策略的比較 105
    第二節 美國敵意併購防禦措施在我國法制下是否有可行性 112
    第一項 發行新股、可認購或可轉換股份之有價證券 112
    第二項 防禦性股份購回計畫 114
    第三項 員工持股計畫 114
    第四項 白馬騎士 116
    第五項 白衣護衛 118
    第六項 毒藥丸計畫 118
    第七項 發行雙重等級股票 127
    第八項 資產重整計畫 128
    第九項 限制解任董事職務 132
    第十項 公平價格條款 134
    第十一項 絕對多數投票條款 134
    第十二項 訴訟抵制 135
    第十三項 支付贖金 136
    第十四項 反收購 137
    第六章 結論與建議 138
    第一節 公司管理階層能否採取反敵意併購措施之問題 138
    第二節 委託書爭奪之問題 144
    第三節 交叉持股股票權限制之問題 147
    第四節 庫藏股制度之問題 151
    "
    參考文獻: 一、中文書目
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    二、中文期刊
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    6. 朱台生，赴美國研究「美國金融暨稅務抾規對外國分行及子銀行經營管理之規定」報告書(上)，一銀月刊第41卷第10期，1996年10月。
    7. 吳成物，競爭法對企業購併行為之規範，月旦法學雜誌第68期，2001年1月。
    8. 吳桂茂，子公司買回母公司股票及交叉持股問題探討，實用稅務，1999年1 月。
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    三、碩博士論文
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    2. 王建文，《企業併購法規及其程序之研究》，成功大學企業管理研究所碩士論文，1995年6 月。
    3. 朱建彥，《金融集團跨國併購之探討－以「富邦集團」與「花旗集團」間之合作個案為例》，國立政治大學國際貿易研究所碩士論文，2000年1月。
    4. 李秋瑜，《企業併購價格之財務評價探討—以台積電併購世大為例》，國立台灣大學財務金融研究所碩士論文，2000年7月。
    5. 李瑞瑜，《企業購併策略及其相關法律規範之研究》，國立政治大學法律研究所碩士論文，1993年6月。
    6. 林俊銘，《金融機構跨業併購法制建構及芻議－以商業銀行跨業併購為例》，中原大學財經法律研究所碩士論文，2001年1月。
    7. 洪誌遠，《我國企業合併之租稅研究》，淡江大學國際貿易系國際企業管理研究所，1999年6月。
    8. 徐美雯，《企業敵意併購之雙方競爭策略研究內容分析法之應用》，雲林科技大學企業管理系碩士論文，1999年6月。
    9. 耿一馨，《敵對性企業收買之研究》，輔仁大學法律學研究所碩士論文，1991年7月。
    10. 張向昕，《競爭法對策略聯盟之規範－從科技產業之「競爭且合作」思維論競爭者合作在競爭法上之規範》， 國立台灣大學法律研究所碩士論文， 2000年6月。
    11. 張朝棟，《企業跨國併購法律規範之研究》，東吳大學法律研究所碩士論文，1994年6月。
    12. 許紋瑛，《金融控股公司之法治建構—以美日比較法觀點評析我國相關立法》，中原大學財經法律研究所碩士論文，2001年1月。
    13. 楊佳璋，《我國企業敵意併購機能法制與攻防策略之研究》，成功大學企業管理研究所碩士論文，1996年6月。
    14. 劉治傑，《企業併購對目標公司評價方式之研究》，東海大學管理研究所碩士論文，1998年6月。
    15. 簡燕子，《銀行併購(Bank Merger & Acquisition)之反托拉斯問題研究》， 國立政治大學法律研究所碩士論文，1993年2月。
    四、西文書籍
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    3. Charles Robert, Corporate Law, (Little, Brown and Company, 1986).
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    6. Jonathan R. Macey & Geoffrey P. Miller, Banking Law and Regulation, (Aspen Law & Business, 2 nd ed., 1997).
    7. Joseph H. Marren, Mergers & Acquisitions, (IRWIN, 1993).
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    7. Henry Lesser, Some Practical Suggestions for the M&A Due Diligence Process (Part 2), The Practical Lawyer (2000).
    描述: 碩士
    國立政治大學
    法律科際整合研究所
    93652006
    95
    資料來源: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0093652006
    数据类型: thesis
    显示于类别:[法律科際整合研究所] 學位論文

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