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https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/159159
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| Title: | 獨立董事與審計委員會召集股東臨時會權限及制度之研究
A Study on the Authority to Call Special Shareholders’ Meetings and the System of Independent Directors and Audit Committees |
| Authors: | 王羽彤
Wang, Yu-Tung |
| Contributors: | 王文杰
Wang, Wen-Chieh
王羽彤
Wang, Yu-Tung |
| Keywords: | 股份有限公司
監察人
獨立董事
審計委員會
召集股東會
經營權爭奪
公司治理
Company limited by shares
Supervisor
Independent director
Audit committee
Calling shareholders' meeting
Contest for corporate control
Corporate governance |
| Date: | 2025 |
| Issue Date: | 2025-09-01 15:25:00 (UTC+8) |
| Abstract: | 近年來，我國實務上經營權爭奪事件層出不窮，其中尤以光洋科與泰山公司之案例最具代表性，渠等皆因獨立董事行使召集股東臨時會之權限，進而引發經營權紛爭，最終訴諸於司法程序。而此等現象，足以凸顯出我國現行法制於獨立董事之制度設計與運作上，仍存在諸多亟待檢討與調整之處，因此，本文擬針對上開議題為分析，並提出建議與結論。
首先，我國公司法第220條規定「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。」本條之立法意旨在於強化監察人之監督功能，以作為董事會失靈時之補充機制。然而，受限於監察人之法制設計，加上我國之家族企業比例較高，導致監察人難以保持中立客觀之地位，並使其長期受到獨立性不足與監督成效不彰之批評。
因此，為解決上開問題，我國立法者於2006年參考美國單軌制，引進獨立董事與審計委員會制度，並增訂證券交易法（下稱「證交法」）第14條之2至第14條之5，以期強化公司內部監督之功能。然而，因獨立董事之制度設計與配套措施未臻完善，亦使其獨立性難以維持，尤有甚者，證交法第14條之4第4項原先規定，獨立董事得準用公司法第220條，賦予其召集股東會之權限，反使其成為經營權爭奪之工具。
我國立法者雖於2023年6月修法，刪除獨立董事準用監察人股東會召集權之規定，改由審計委員會以合議制方式行使，此一修正固可降低獨立董事捲入經營權爭奪之風險，惟仍有多項根本問題尚待解決，如公司法第220條「必要性」之標準不明、獨立董事之獨立性不足，以及獨立董事與審計委員會間權責分配不明等爭議。是以，本文擬就上述問題分別加以探討，並參酌美國與日本相關制度之設計，以提供未來改善之參考方向。
In recent years, contests for corporate control have frequently arisen in Taiwan, with the cases of Solar Applied Materials Technology Corp. and Taisun Enterprise Co., Ltd., being the most representative. In both cases, the exercises of the independent directors’ authority to call special shareholders’ meetings gave rise to contests for corporate control, which ultimately had to be resolved through judicial proceedings. This phenomenon demonstrates the deficiencies in the institutional design and practical operation of independent directors under the current legal framework, which call for careful scrutiny and systemic reform. Accordingly, this article intends to examine the foregoing issues in depth and to put forward relevant recommendations and conclusions.
First, Article 220 of the Company Act of Taiwan provides: “In addition to the condition that the board of directors does not or is unable to convene a meeting of shareholders, the supervisors may, for the benefit of the company, call a meeting of shareholders when it is deemed necessary.” The legislative intent behind this provision is to enhance the supervisory role of the supervisor, to serve as a fallback mechanism when the board fails to function properly. However, owing to the structural constraints embedded in the legal regime governing supervisors, coupled with the high prevalence of family-owned businesses in Taiwan—supervisors often struggle to maintain a neutral and objective stance. As a result, they have long faced criticism for their lack of independence and ineffectiveness in oversight.
Therefore, in order to address the foregoing problems, our legislators, drawing inspiration from the U.S. one-tier system, introduced the systems of independent directors and audit committees in 2006. These reforms were added in Articles 14-2 through 14-5 of the Securities and Exchange Act, with the aim of enhancing internal corporate oversight. However, owing to the deficiencies in the institutional design and ancillary mechanisms of the independent director regime, maintaining their independence remains difficult to sustain. Furthermore, Article 14-4, Paragraph 4 of the Securities and Exchange Act initially stipulated that independent directors may, mutatis mutandis, invoke Article 220 of the Company Act, thereby conferring upon them the authority to call shareholders’ meetings. This provision has inadvertently turned independent directors into tools exploited in contests for corporate control.
Although our legislators amended the provision in June 2023 to remove the provision that allowed independent directors to exercise the authority under Article 220 of the Company Act to call shareholders’ meetings—replacing it with a collegial mechanism through the audit committee—this reform may reduce the risk of independent directors becoming entangled in struggles over contests for corporate control. Nevertheless, several fundamental issues remain unresolved, including the ambiguity surrounding the standard of “necessary” under Article 220 of the Company Act, the insufficiency of independent directors’ independence, and the unclear allocation of powers and responsibilities between independent directors and the audit committee. This study therefore seeks to examine the foregoing issues in turn and, by drawing on the institutional frameworks of the United States and Japan, to provide prospective directions for future reform. |
| Reference: | 壹、中文部分（依筆畫順序）
一、 專書論著
1.王文宇，公司治理與法令遵循，2021年6月。
2.王志誠等合著，實用證券交易法，2018年3月，5版。
3.柯芳枝，公司法論，86年10月。
4.柯芳枝，商法註釋研究──公司法第二一六條至第二二三條，國科會民國八十四年度專題計畫，第二二〇條註釋。
5.劉連煜，現代公司法，2019年9月，增訂14版。
6.劉連煜，現代證券交易法實例研習，2019年9月，增訂16版。
7.賴英照，股市遊戲規則─最新證交法解析，2006年2月，初版。
二、 期刊論文
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2.王志誠，中日公開發行公司內部組織法制之比較分析，國立中正大學法學集刊，第15期，2004年4月。
3.王志誠，公司法：第六講—監察人之地位及權責，月旦法學教室，第31期，2005年5月。
4.王志誠，日本公司員工參與經營制度與外部監察人制度之選擇，證交資料，第437期，1998年9月。
5.王志誠，審計委員會獨立董事成員之監督權限，月旦法學教室，第215期，2020年9月。
6.朱德芳，敵意併購相關議題探討，月旦會計實務研究，第28期，2020年4月。
7.吳宏一、丁意如，泰山公司經營權爭奪案研析，月旦會計實務研究，第67期， 2023年7月。
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10.周振鋒，論監察人、獨立董事之股東會召集權──自評析臺灣高等法院臺中分院108年度上字第448號民事判決出發，月旦法學雜誌，第318期，2021年11月。
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12.林國全，監察人修正方向之檢討─以日本修法經驗為借鏡，月旦法學雜誌，第73期，2001年6月。
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14.邵慶平，公司法第220條之「必要時」的解釋──最高法院111年度台上字第1632號民事判決評析，裁判時報，第135期，2023年9月。
15.邵慶平，規範型態與公司治理模式的建構─累積投票制「變」與「不變」的省思與啟示（上），政大法學評論，第88期，2005年12月。
16.邵慶平，審計委員會與累積投票制，月旦法學教室，第148期，2015年2月。
17.柯芳枝，日本法上外部監察人制度之探討，國立臺灣大學法學論叢，第25卷1期，1995年10月。
18.洪令家，從股東提名權談董事的選任及提名委員會，收錄於：新學林編，二十一世紀財經法潮流——林國全教授榮退祝賀論文集，2020年11月。
19.馬秀如、朱德芳，獨董之變，會計研究月刊，第452期，2023年7月。
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21.郭大維，我國公開發行公司功能性委員會法制之解構與再建構，財產法暨經濟法，第60期，2020年6月。
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26.陳連順，獨立董事召開股東會啟動派系紛爭，月旦會計實務研究，第45期，2021年9月。
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29.曾煌鈞，淺談家族企業之治理，證券暨期貨月刊，第35卷第9期，2017年9月。
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34.劉連煜，論監察人之股東會召集權限─最高法院八十八年度臺上字第二八八六號判決與同院七十七年度臺上字第二一六○號判例評釋，台灣本土法學雜誌，第12期，2000年7月。
35.劉連煜、林郁馨、杜怡靜、陳肇鴻，選任獨立董事與公司治理，2013年7月。
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三、 政府資料
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4.立法院公報，68卷69期。
5.立法院公報，68卷87期1259號。
6.立法院公報，72卷89期1678號。
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8.立法院公報，94卷44期3426號一冊。
9.立法院公報，94卷75期3457號一冊。
10.金管會，「公司治理3.0──永續發展藍圖」，網址：https://reurl.cc/8Dm5gy（最後瀏覽日：2025年6月9日）。
11.金管會，上市櫃公司永續發展行動方案(2023年)，網址：https://reurl.cc/mx1Z4W（最後瀏覽日：2025年6月9日）。
12.金管會，公司治理簡介，網址：https://reurl.cc/VYvrXZ（最後瀏覽日：2025年2月5日）。
13.金管會，預告「證交法」第14條之4、第14條之5、第178條修正草案，網址：https://reurl.cc/LazLNx（最後瀏覽日：2025年5月30日）。
14.財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，投保中心就泰山經營權紛爭呼籲雙方恪遵法令，本於公司法第23條忠實及善良管理人注意義務執行職務，並請泰山公司獨董就3/16召集股臨會之必要性加以說明，同時亦應善盡其職責並維持獨立性，網址：https://reurl.cc/aey42X（最後瀏覽日：2024年4月22日）。
15.財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，投保中心訴請裁判解任光洋科獨董案勝訴！對違法亂紀之經營權爭奪者當頭棒喝，並確認董事執行業務的紅線--「守法義務」（2023/4/11），網址：https://reurl.cc/0KNZ7M（最後瀏覽日：2025年5月30日）。
16.經濟部商工行政資料開放平臺，經濟部商業發展署[公司登記現有家數及實收資本額－按組織別及行業別分]，網址：https://reurl.cc/b3o1M6（最後瀏覽日：2025年2月5日）
四、 網路資料
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2.工商時報，獨董意外成企業爭權利器 背離原意，網址：https://reurl.cc/gRjOM7（最後瀏覽日：2025年5月30日）。
3.太報，【失控的泰山5-1】從內憂到外患，經營權爭鬥16年，肇因家族傳承沒做好，網址：https://reurl.cc/2Kk2ZX（最後瀏覽日：2024年3月10日）。
4.何曜琛，獨立董事自行召集股東會之亂象評析，網址：https://reurl.cc/YYrvrL（最後瀏覽日：2024年5月29日）。
5.李蕙璇，公司法權威學者莊永丞 不贊成獨董恣意召集臨時股東會，網址：https://reurl.cc/bWplLr（最後瀏覽日：2025年5月28日）。
6.信傳媒，獨董不甩法院「禁開令」照樣開股東會 金管會研議「光洋科條款」終結亂象，網址：https://reurl.cc/zqjQrk（最後瀏覽日：2024年4月14日）。
7.洪瑞燦，法律諮詢服務網，董事分開選舉，獨董功能難發揮，網址：https://pse.is/7py84v（最後瀏覽日：2025年2月19日）。
8.遠見雜誌，光洋科經營權爭奪戰的啟發，公司治理到底靠什麼維繫？，網址：https://reurl.cc/Z4xypg（最後瀏覽日：2024年3月28日）。
9.駱秉寬，論獨立董事召集股東臨時會的妥當性，網址：https://reurl.cc/K8g3mR（最後瀏覽日：2025年5月28日）。
10.鏡週刊，【泰山大決戰3】從肝膽相照到翻臉泰山、龍邦3年惡戰一次看懂，網址：https://reurl.cc/AMeQ7E（最後瀏覽日：2024年3月10日）。
11.鏡週刊，光洋科再爆經營權大戰 董座鬧雙胞決戰12月，網址：https://reurl.cc/yRV6zl（最後瀏覽日：2024月3月27日）。
貳、英文部分（依字母順序）
一、 專書論著
1.FRANKLIN A. GEVURTZ, CORPORATION LAW (2d ed. 2010).
2.OECD (2023), G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023, OECD Publishing, Paris.
3.PAUL L. DAVIES & SARAH WORTHINGTON, GOWER: PRINCIPLES OF MODERN COMPANY LAW (10th ed. 2016).
4.ROBERTA ROMANO, FOUNDATIONS OF CORPORATE LAW (2d ed. 2010).
二、 期刊論文
1.Farouk H.I. Cassim, The Division and Balance of Power between the Board of Directors and the Shareholders: The Removal of Directors, 29 BANKING & FIN. L. REV. 151 (2013).
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參、日文部分（依片假名順序）
一、 專書論著
1.近藤光男，最新株式会社法，2014年7月，第7版第1刷。
2.南隅勝，コーポレ－トガバナンスと監査役，收錄於：企業社会と商事法保住昭一古稀記念，1999年10月。
3.河本一郎，現代會社法，1999年5月，新訂第8版。
4.酒卷俊雄執筆部分，酒卷俊雄、龍田節編，逐条解説会社法 第4巻 機関・1，2012年1月，第1版第5刷。
5.江頭憲治郎，株式会社（第二版），2008年2月。
6.竹內昭夫著、彌永真生補訂，株式会社法講義，2001年6月。
7.岩原紳作，監査役制度の見直し，收錄於：商事法論集I会社法論集，2016年9月。
二、期刊論文
1.加藤遼一，監査と独立性，監査役，第538號，2008年3月。
2.安江英行，監査設置会社と委員会設置会社の比較及び問題点の分析，商事法務，第1878號，2009年10月。
三、政府資料
1.日本取締役協会，指名委員会等設置会社リスト（最新版），網址：https://reurl.cc/K81nYR（最後瀏覽日：2025年6月8日）。
2.日本取引所グループ，上場会社数・上場株式数，網址：https://reurl.cc/VYbOjR（最後瀏覽日：2025年6月8日）。 |
| Description: | 碩士
國立政治大學
法律學系
110651049 |
| Source URI: | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0110651049 |
| Data Type: | thesis |
| Appears in Collections: | [法律學系] 學位論文
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