政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/148527
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    题名: 論董事財報不實法律責任與預防機制之建構—以民事責任為中心
    A study on the legal liability of directors for misrepresentation in financial report and the construction of preventive mechanism -focusing on civil liability
    作者: 曾淑玲
    Tseng, Shu-Ling
    贡献者: 周振鋒
    Chou, Cheng-Fong
    曾淑玲
    Tseng, Shu-Ling
    关键词: 財報不實
    董事民事責任
    財報不實警訊
    財報不實預防機制
    日期: 2023
    上传时间: 2023-12-01 13:40:57 (UTC+8)
    摘要: 企業面對市場競爭激烈，為求永續之經營，資金是否充裕往往成為必要關鍵，然其資金來源除自有之獲利外，尋求外界投資人資金挹注成為企業重要資金來源，而多數之投資人未能參與公司之營運，未能ㄧ窺企業營運全貌，為消弭資訊不對稱對投資人可能造成之損害，公開發行公司依規定需定期公告財務資訊，此財務資訊成為投資人重要判斷依據，倘當財務報告無法真實表達企業之財務業務狀態時，投資人將無所依恃。
    公司法明定董事會負有財務報告編造之責任，然國內外陸續爆發企業財報不實事件，董事因此屢遭投資人請求賠償，爭訟不斷，不少董事因不瞭解自身職責與義務，無法有效執行其董事責任，因此造成投資人權益受損，也使自身陷入財務危機。
    本研究透過了解董事責任，深入當董事在公司發生財報不實時，可能面對之民事責任，以及實務上對於常見財報不實免責要件之認同與否，期能協助董事更深入了解自身對於公司負有監督之責，藉由了解國內常見財報不實之樣態及案例，並彙整出常見財報不實可能之警訊與徵兆，協助董事得以更快速掌握企業財報不實之可能性，更能有效掌握公司財報品質，進而預防因財報不實影響股東權益所造成之損失。
    參考文獻: 一、中文部分（依姓氏筆畫排序）
    （一）專書論著
    1.王文宇，公司法論，第七版，2022年。
    2.李華驎、鄭佳綾，公司的品格－22個案例，了解公司治理和上市櫃公司的財務陷阱，先覺出版股份有限公司，2014年3月初版。
    3.李華驎、孔繁華，公司的品格2：從本地個案看懂台灣公司治理，拆解上市櫃公司地雷，先覺出版股份有限公司出版（電子版），2016年11月。
    4.高智敏，財星500大企業稽核師的舞弊現形課，城邦文化事業股份有限公司（商業周刊）出版，2020年8月。
    5.張明輝，大會計師教你從財報數字看懂經營本質，城邦文化事業股份有限公司（商業周刊）出版，2019年6月。
    6.陳春山，董事財報責任案例評析，新學林出版股份有限公司，第一版，2017年。
    7.陳清祥，公司治理的十堂必修課：一次看懂董事會如何為公司把關、興利及創造價值，經濟日報出版，第二版，2022年2月。
    8.葉銀華，公司治理：個案與分析模式(第三版) ，滄海圖書資訊股份有限公司，2021年1月。
    9.葉銀華，如何避開地雷股-掌握4大類公司治理風險與9大警訊指標，提早發現投資陷阱、找到好公司為你賺錢；天下雜誌股份有限公司，2021年8月。
    10.劉連煜，新證券交易法實例研習，元照出版社，第十九版，2023年9月。
    11.賴英照，最新證券交易法解析，作者自版，第四版， 2020年4月。
    12.賴英照，證券交易法逐條釋義-第一冊再版，1987年3月。
    13.霍爾薛利（Howard M. Schilit）、傑洛米斐勒（ Jeremy Perler）著；財報詭計：識破財報三表中的會計舞弊與騙局（Financial Shenanigans, Fourth Edition: How to Detect Accounting Gimmicks and Fraud in Financial Reports），八旗文化， 2021年3月。

    （二）期刊論文
    1.王志誠，企業財務報告編製之法律風險及法律責任，月旦民商法雜誌，第59期，第73-106頁，2018年3月。
    2.王志誠，論財務報告編製不實之行為動機及隱藏犯罪行為─兼評最高法院105年度台上字第477號刑事判決，裁判時報第67期， 第29-62頁，2018年1月。
    3.王慧綾，借殼上市相關法律問題之探討，金融服務，第66-75頁，2013年11月。
    4.吳盈德，財報不實與重大性之構成要件，台灣法學雜誌第338期，第171-180頁，2018年2月。
    5.周振鋒，論財報不實民事求償訴訟之交易因果關係，中原財經法學，第43期，第39-86頁，2019年12月。
    6.林仁光，公開發行公司內部監控機制之變革-兼論2005年證券交易法修正重點，月旦法學雜誌，第130期，第172-186頁，2006年3月。
    7.林國全，財報不實之民事責任，月旦民商法雜誌，第48期，第5-31頁，2015年6月。
    8.林淑芬、余良元，從不實財務報告犯罪預防探討法人與會計師之刑事責任─兼論康友—KY案，財產法暨經濟法第46期，台灣法學基金會，第45-98頁，2021年9月。
    9.洪秀芬，公司對董事責任追究之探討-以股份有限公司董事之賠償責任為研究對象，輔仁法學第36期，第57-112頁，2008年12月。
    10.張心悌，證券交易法財報不實之免責抗辯事由，月旦法學教室第174卷，第23-25頁， 2017年4月。
    11.張心悌，證券詐欺之因果關係與損害賠償─板橋地方法院九六年金字第二號民事判決評釋，台灣本土法學，第101期，第251-258頁，2007年12月。
    12.張炳坤，財報不實民事責任之歸屬原則，全國律師雜誌，第20卷第9期，第98-112頁，2016年9月。
    13.郭大維；沉默未必是金—吹哨者法制之建構與企業不法行為之防範；台灣法學雜誌第216期，第46-60頁，2013年1月。
    14.陳建宏、謝佩綺；企業資訊揭露、公司治理與財務危機預警之實證研究——以台灣上市上櫃電子業為例；財金論文叢刊第25期，第93-104頁，2016年12月出版，
    15.陳春山，不實財務報告之民事責任法律適用爭議，證券暨期貨月刊第二十二卷第六期，第23-64頁，2004年6月。
    16.陳富煒，企業舞弊與財報不實──虛偽交易，檢察新論第30期，第114-116頁，2021年12月。
    17.曾淑瑜，經濟犯罪之事實認定與證據取捨—兼論財務報表虛偽隱匿之處罰，台灣法學雜誌，第196期，第62-83頁，2012年3月。
    18.黃銘傑，吹哨者保護之國際潮流與規範理念，月旦會計實務研究第16期，第17-23頁，2019年4月。
    19.會計研究月刊編輯室，修正IAS1增加專業判斷空間財報更具重大攸關性，會計研究月刊第351期，2015年2月。
    20.劉連煜，公司法第27條第2項法人股東對於財報不實案件之連帶賠償責任──最高法院108年度台上字第132號民事判決的檢討，裁判時報第96期，第41-50頁，2020年6月。
    21.鄭曉，淺析財務報表在企業財務管理中的重要性，行政事業資產與財務，第15期，第145頁，2014年7月。
    22.賴英照，財報不實與董事責任，台灣法律人雜誌第21期，第1-28頁，2023年3月。
    23.戴銘昇，證券交易法財報不實罪之法律適用──最高法院107年度台上字第606號刑事判決，裁判時報，第79卷，第48-55頁，2019年1月。
    24.戴銘昇，證券交易法資訊不實免責要件之研究，台灣法學雜誌，第308期，第11-30頁，2016年11月。
    （三）博碩士學位論文
    1.陳文孝，財務報表不實表達之防制：以公司治理與刑事責任為中心，國立政治大學法科所碩士論文，2008年。
    2.陳志成，證券交易法資訊不實罪之研究，中國文化大學法律學研究所碩士論文，2007年。
    3.馮昌國，公開發行公司財務報表參與者民事責任之研究-以會計人員、會計師及董事為核心，國立台灣大學法律學研究所碩士論文，2004年。
    4.吳啟順，論公開發行公司財務報告不實之民事責任-以董事責任為中心，國立政治大學法律學研究所碩士論文，2007年。
    5.邱筱雯，財報不實之實證研究-論鑑識會計在財經犯罪案件之訴訟支援，國立交通大學科技法律研究所碩士論文，2014年。
    6.高宇婷，借殼上市櫃監理規範之研究，國立政治大學法律研究所碩士論文，2014年。
    7.董怡辰，論我國證券交易法第二十條之一比例責任之認定及適用，國立政治大學法學為在職專班碩士論文，2018年。
    （四）網際網路
    1.https://www.acfetaiwan.com.tw/舞弊調查報告 最後瀏覽日：2023/3/4
    2.中華公司治理協會網頁，公司治理協會舉辦專題座談會探討證交法第20-1條意涵，https://www.cga.org.tw/main/f_2_01_news.aspx?news_aid=3250，最後瀏覽日：2023/11/11。
    3.台灣舞弊師稽核協會網站，關於協會：https://www.acfetaiwan.com.tw/acfe簡介，最後瀏覽日：2023/3/1
    4.立法院網站，立法院法律系統之立法理由：https://lis.ly.gov.tw/lglawc/lawsingle?001800077C2A0000000000000000014000000004FFFFFA00^01542104061500^00005001001 最後瀏覽日：2023/2/28
    5.投保中心團體訴訟案例介紹－財報不實篇（智盛案），資料來源：投保中心網站https://www.sfipc.org.tw/MainWeb/Article.aspx?L=1&SNO=Hq4gv5qw/8AMoD3Z50LLrA== ，最後瀏覽日：2023/3/4
    6.東貝光電董座詐貸A上億判9年半　賣股躲債1千萬又被起訴 ； https://www.ettoday.net/news/20220916/2339390.htm 2022年09月16日；ET today新聞雲；最後瀏覽日：2023/3/4
    7.黃子杰、陳柏諭，《揭弊者保護法》遲未立法 宣明智收23件弊案無人敢發聲，2022/9/2，公視新聞網，https://news.pts.org.tw/article/598003，最後瀏覽日：2022/3/8
    8.董監防雷警戒線_從證券不法案件手法看財務業務警訊 -歌○公司財報不實案（4之3），資料來源：投保中心網站https://www.sfipc.org.tw/mainweb/Article.aspx?L=1&SNO=u0XChLtSqsG9NE2IpQezEA== ，最後瀏覽日：2023/3/4
    9.董監防雷警戒線_從證券不法案件手法看財務業務警訊-金○公司財報不實案 資料來源：投保中心網站：https://www.sfipc.org.tw/mainweb/Article.aspx?L=1&SNO=Vd0YqJdVMwzjoV11zMLYzg== ，最後瀏覽日：2023/3/4 。
    10.董監事防雷警戒線-從證券不法案件看財務業務警訊-智Ｏ公司財報不實案，資料來源：投保中心網站，https://www.sfipc.org.tw/MainWeb/Article.aspx?L=1&SNO=WhFYbha3vnCnNwr/qnTP6Q==；最後瀏覽日：2023/3/4
    11.劉連煜，獨立董事應如何行使職權 溝通+警覺 善用內外資源，台灣證券交易所網頁。https://cgc.twse.com.tw/latestNews/promoteNewsArticleCh/3223 ，最後瀏覽日：2023/3/4
    12.獨董掀逃亡潮？3年半近300名辭職 逾9成年薪低於200萬元， 鉅亨網記者陳慧菱，2017/12/25 ，https://news.cnyes.com/news/id/3998183，最後瀏覽日：2023/3/4
    （五）其他
    1.楊岳平，論法院對公開發行公司財報通過程序的引導功能─以董事財報不實過失責任為例，2022.09.23「2022證券交易法財報不實判決評選-從董事如何善盡義務出發」講座。
    2.中華公司治理協會，「獨立董事及審計委員會行使職權參考指引」，2022年9月。
    3.各國關於財務報告及公開說明書不實之損害賠償責任研究，證券投資人及期貨交易人保護中心委託專案研究，計畫主持人：2013年9月。林國全、協同主持人：陳惟龍、研究人員：蘇秀玲、陳茵琦，2013年9月。
    描述: 碩士
    國立政治大學
    法學院碩士在職專班
    107961062
    資料來源: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0107961062
    数据类型: thesis
    显示于类别:[法學院碩士在職專班] 學位論文

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