政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/145727
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    题名: 完善我國公司治理主管制度之芻議－以公開發行公司為中心
    Perfecting Corporate Governance Officer Mechanism in Taiwan : Focusing on Public Companies
    作者: 林佳美
    Lin, Chia-Mei
    贡献者: 朱德芳
    林佳美
    Lin, Chia-Mei
    关键词: 公司治理3.0－永續發展藍圖
    獨立董事
    股東會中心
    董事會中心
    雙軌制
    單軌制
    公司治理
    公司治理主管
    證券交易法
    公司法
    日期: 2023
    上传时间: 2023-07-06 15:21:30 (UTC+8)
    摘要: 拜讀座師「獨立董事不可或缺的工作夥伴－公司治理主管」文中之論述，言及現今董事執行職務（特別是獨立董事）所面臨的重要挑戰越來越多，若無完善的配套機制，期待董事發揮功能及善盡職責，無疑是不可能的任務。
    所幸金融監督管理委員會於近期已正視公司治理主管之重要性，在2020年8月發布「公司治理3.0－永續發展藍圖」，其內容要求全體上市櫃公司於2023年皆應設置公司治理主管。為此，本文參考國際實施單軌制國家之公司治理主管制度相關規範，針對公司治理主管職責及執行業務所需之專業性、獨立性與效能評估進行分析，建議我國可從他山之石，逐步完善我國公司治理主管制度。
    我國公司法治歷年來最大變革乃引進獨立董事制度，將內部監督經營機關模式由傳統董監事之雙軌制轉為董事會主導營運及監督之單軌制模式。現行公司法已由股東會中心制度轉換為董事會中心，營運目標從股東利益最大化提昇為公司利益最大化。對此，本文引述公司治理定義及原則，以作為公司治理主管襄助獨立董事發揮功能之論述基礎。
    當此之時，國內公司法雖歷經2018年大幅翻修，新增部分包括股東行動主義，抑或是健全董事會及股東會運作機制等重大變革，然實際上經營權之爭奪亂象卻與日俱增，以致侵害公司及股東之權益，尤以資本市場之公開發行公司，其經營量體更是影響資本市場甚鉅，有見於此，社會各界對公司治理實務現狀之改善更有迫切期待。是故，本文以為主管機關應強化監督及管理資本市場參與者之行為，透過建立完善公司治理制度，以維護資本市場健全發展。
    鑑於我國獨立董事及公司治理主管施行之必要性，希冀我國未來對獨立董事襄助之範圍與內容更臻詳實周全。對此，分別介紹比較法有關公司治理主管之獨立性及功能性發展，並借鏡各國特色及優點作為引用，以作為修法建議。依新版「公司治理3.0－永續發展藍圖」，其主張強化內部監督之獨立董事占董事會比重，由現行法定不低於五分之一，要求特定上市櫃公司之比重提高至不低於三分之一。故我國於後續政策更應全面推動公開發行公司之公司治理主管為專責法定單位，以突顯其客觀獨立價值。未來佐以公司治理主管興利除弊之職能及輔佐獨立董事之核心角色，將可為我國公司法治與公司治理制度發展提供重要而不可或缺之助益。
    參考文獻: 一、中文參考文獻
    (一)專書
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    3.王文宇，公司治理與法令遵循，2021年6月。
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    6.香港特許秘書公會，不可或缺的公司秘書，2013年10月。
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    8.張振山，公司治理理論與實務，2版，2020年4月。
    9.陳彥良，公司治理法制－公司内部機關組織職權論，2007年1月。
    10.葉銀華，公司治理：全球觀點、台灣體驗，3版，2020年6月。
    11.劉文正，邁向審計委員會3.0， 2020年3月。
    12.劉連煜，資本市場與證券法學新思維，2020年8月。
    13.賴英照，最新證券交易法解析，4版，2020年4月。
    (二)專書論文
    1.王育慧，董事會多元性與公司治理績效之實證研究，載：二十一世紀財經法潮流：林國全教授榮退祝賀論文集，2020年11月。
    (三) 期刊
    1.王志誠，董事會功能性分工之法制課題，政大法學評論，第92 期，頁301-394，2006年8月。
    2.方嘉麟，從永豐金案看獨立董事制度，月旦法學雜誌，第272期，頁5-12，2018年1月。
    3.朱德芳，獨立董事不可或缺的工作夥伴－公司治理主管，月旦會計實務研究，第20期，頁34-43，2019年8月。
    4.余雪明，臺灣新公司法與獨立董事（上），萬國法律，第123 期，頁63-77，2002年6月。
    5.李秀玲、李佩陵，淺談「公開發行董事會議事辦法」強化董事會功能及相關配套機制推動情形，證券暨期貨月刊，第26卷第3期，頁5-27，2008年3月16日。
    6.宗延軍、李領臣，董事會秘書制度移植效用不佳成因之討論，理論觀察，第2 期，頁84-86，2008年。
    7.林國全、馬國柱、詹森林等15人，上市櫃公司公司治理與公司治理長（公司秘書）研討會，月旦法學雜誌，第262 期，頁255-268，2017年3月。
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    9.金秀琴，全球金融風暴對東南亞國家經濟之衝擊與因應，經濟研究年刊，行政院國家發展委員會，第10期，頁299-320，2010年4月。
    10.洪秀芬、陳貴瑞，交叉持股對公司治理之影響，財經論文叢刊，第1期，頁63-83，2004年6月。
    11.洪秀芬，董事會獨立經營權限及董事注意義務，政大法學評論，第94期，頁218-266，2016年12月。
    12.洪良明譯，全球觀點與見解「三道模型」每個機構成功的重要工具，內部稽核，第112期，頁14-22，2021年1月。
    13.許杏宜，跟董事平起平坐：「公司秘書」制度之介紹與探討，會計研究月刊，第356期，頁92-97，2015年7月。
    14.許順雄，樂陞案看公司治理的困境及解方，會計研究月刊，第387期，頁96-102，2018年2月。
    15.郭大維，公司經營者的傀儡遊戲－論公司治理下幕後董事之規範問題，月旦法學雜誌，第184期，頁5-21，2010年8月。
    16.郭大維，我國公開發行公司功能性委員會法制之解構與再建構，財產法暨經濟法，第60期，頁1-41，2020年6月。
    17.郭大維，英美公司法制之發展進程：兼論我國近年公司法之修正，國土及公司治理季刊，第6卷第1 期，頁17-25，2018年3月。
    18.郭大維，從公司治理之角度論我國獨立董事及審計委員會之法制化，輔仁法學，第31期，頁281-333，2006年6月。
    19.陳亨安，中國大陸國有企業扮演角色之研究，經濟研究年刊，第十三期，行政院國家發展委員會，頁555-578，2013年3月。
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    21.陳櫻樺，設置公司治理主管及其他董事會新措施正式上路，證券服務，第670期，頁24-29，2019年4月。
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    25.張麗娟，財務危機的手法與公司治理困境－以臺灣博達企業為例，中華管理評論國際學報，第14卷第2期，頁1-19，2011年5月。
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    27.葉信成，從地雷股到公司治理，證券暨期貨月刊，第29卷第12期，頁5-23，2011年12月。
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    30.劉連煜，現行上市上櫃公司獨立董事制度之檢討暨改進方案－從實證面出發，政大法學評論，第114期，頁53-156，2010年4月。
    31.蔡欣延，公司秘書－我國公司治理架構中遺失的拼圖，全國律師，第23卷第2期，頁4-13，2019年2月。
    32.賴英照，公司治理：為誰而治理？為何而治理？，萬國法律，第155期，頁2-15，2007年10月。
    33.賴英照，法制的移植－從公司律到獨立董事，台北大學法學論叢，第84期，頁1-70，2012年12月。
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    (四) 學位論文
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    2.蔡孟昕，論我國公司治理人員制度之引進與建構，國立臺灣大學法律學院法律學研究所碩士論文，2019年8月。
    (五)主管機關研究報告
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    2.林國彬、陳莉貞、李怡樺、陳佑誠，國際公司治理發展趨勢，臺灣證券交易所委託專題研究，2016年3月31日。
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    6.臺灣證券交易所，英國證券市場相關制度，2017年7月。
    (六)網路資源
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    2.中國證券監督管理委員會，資料來源：　http://www.csrc.gov.cn/csrc/index.shtml （最後瀏覽日：2023年3月12日）。
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    11.金融監督管理委員會證券期貨局，公司治理藍圖，資料來源：https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=884&parentpath=0,8,882（最後瀏覽日：2023年3月8日）。
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    13.金融監督管理委員會，裁罰案件，資料來源：https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=131&parentpath=0,2&mcustomize=multimessages_view.jsp&dataserno=202208030002&dtable=Penalty（最後瀏覽日：2023年3月19日）。
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    16.余慕蘇，淘空跳票大戶全部回家過好年，今周刊，1999年2月15 日，資料來源：https://www.businesstoday.com.tw/article/category/183036/post/199902250032/（最後瀏覽日：2023年3月16日）。
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    19.香港公司治理公會，CCA Programmes，資料來源：https://www.hkcgi.org.hk/studentship/collaborative－course（最後瀏覽日：2023年3月12日）。
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    23.財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，資料來源：https://www.sfipc.org.tw/mainweb/Article.aspx?L=1&SNO=WKp9okbbuOC32FsJtOUqUQ==&q=%e5%bc%b7%e5%8c%96%e7%8d%a8%e7%ab%8b%e8%91%a3%e4%ba%8b%e8%81%b7%e8%83%bd%e8%90%bd%e5%af%a6%e5%85%ac%e5%8f%b8%e6%b2%bb%e7%90%86（最後瀏覽日：2023年3月8日）。
    24.深圳證券交易所，中小企業之家，資料來源：https://www.homeforsmes.com.cn/activity/contentInfo.do?actid=1453&random=7572547046875001（最後瀏覽日：2023年3月12日）。
    25.陳清祥，公司治理沒有萬靈丹，財團法人中華公司治理協會，資料來源：　https://www.cga.org.tw/main/f_2_02_news_professional_opinion.aspx?news_aid=2545（最後瀏覽日：2023年3月16日）
    26.復旦大學企業上市與董事會秘書實務課程，資料來源：http://www.fudan－edp.com/zhaoshengjianzhang/1114.html（最後瀏覽日：2023年3月12日）。
    27.臺灣證券交易所，強化獨立董事職能落實公司治理，投資人保護中心舉辦座談會探討如何發揮獨立董事監督作用新聞稿，2016年10月28日，資料來源：https://cgc.twse.com.tw/latestNews/promoteNewsArticleCh/1410 （最後瀏覽日：2023年3月8日）。
    28.臺灣證券交易所，亞洲公司治理協會發布CG WATCH 2018公司治理觀察報告，2018年12月10日，資料來源：https：//cgc.twse.com.tw/pressReleases/promoteNewsArticleCh/2834（最後瀏覽日：2023年3月8日）。
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    30.韓婷婷，審計委員會召集股臨會泰山：明顯違規決議無效，經濟日報，2023年1月19日，資料來源：https://money.udn.com/money/story/5612/6923290（最後瀏覽日：2023年3月16日）。
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    2.FRC, Guidance on Board Effectiveness (2018).
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    7.HKCGI, The Code of Professional Ethics and Conduct, available at: https://www.hkcgi.org.hk/static/1/about－us/code－of－conduct/HKCGI%20Code%20of%20Professional%20Ethics%20and%20Conduct%20(Aug%202021)%20(v.2).pdf , last visited: 3/11/2023.
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    描述: 碩士
    國立政治大學
    法學院碩士在職專班
    108961006
    資料來源: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0108961006
    数据类型: thesis
    显示于类别:[法學院碩士在職專班] 學位論文

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