政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/131710
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    Title: 論管理層收購─以少數股權保障為中心
    Regulating Management Buyouts: Focusing on Protection of Minority Shareholders
    Authors: 詹源升
    Tsan, Yuan-Shen
    Contributors: 朱德芳
    詹源升
    Tsan, Yuan-Shen
    Keywords: 管理階層收購
    私有化
    少數股東權
    企業併購法
    公開收購
    資訊揭露
    股份收買請求權
    獨立專家
    Date: 2020
    Issue Date: 2020-09-02 12:30:10 (UTC+8)
    Abstract: 企業併購蓬勃發展中，管理階層收購(Management Buyout，以下簡稱MBO)與日俱增，統計2017年至2020年6月底，國內上市(櫃)公司共有57家下市(櫃)，其中有7家為管理階層收購而下市(櫃)。而在企業和主管機關對於管理階層收購之運作未如同外國經時間積累而有較成熟完善的體制，在欠缺成熟而全面的規範下，收購附隨引發之問題也頗多疑慮。例如管理階層出於何種動機收購公司?管理階層是否擁有特定資訊或出於其他商業經營考量?管理階層掌握優勢資訊是否有義務與全體股東分享?管理階層在公司收購交易中位居主導地位，而其在掌握優勢資訊下訂定的收買價格是否對其他股東公平?對收買價格不同的異議股東如何要求公平的收購價格?
    本文研究範圍，以管理層收購中少數股權保障為核心。從我國管理層收購案例─國巨案及安成藥案出發，就目前管理層收購之現況及少數股東權益保護進行分析，包括併購下市門檻是否需要提高、利害關係之董事及股東是否需迴避、管理階層收購之資訊揭露、獨立專家的角色及異議股東收買請求權爭議等問題，進行討論。
    本文結論建議併購下市門檻應提高、管理層收購之資訊揭露的內容及項目可再增加及獨立專家制度設計的完整性可再加強。應更得以發揮企業併購中保障少數股東權益之功能。
    Reference: 一、中文文獻
    書籍
    1.方嘉麟、朱慈蘊、朱德芳、沈朝暉、陳肇鴻、張憲初、楊東、藍璐璐，管理層收購法律規範理論與實務，2014年5月。
    2.王志誠、李書孝、彭惠筠、黃文昭、李宗哲、許苑，企業併購法實戰守則，2016年9月。
    3.林進富、盧曉彥，跨國併購應行注意事項，A+企業超群法群，2008年1月。
    4.林建甫、彭思遠、楊人穆、呂帛晏，企業併購的第一堂課，2016年3月。
    5.黃偉峯，台灣企業併購法，2016年8月。
    6.曾宛如編審，林育廷、林靖揚、王致棠、朱俊銘、潘彥州合著，公司分割問題研究與實例探討，2002年。
    7.游明德、吳德豐、李宜樺、周建宏、林瓊灜、翁麗俐、黃小芬、楊敬先、劉國佑、謝淑美，企業併購策略與最佳實務，2016年3月。
    8.陳春山，企業併購及控股公司法實務問題，新學林出版股份有限公司，2005年。
    9.劉連煜，現代公司法，2019年9月。
    10.劉連煜，現代證券交易法實例研習，2019年9月。

    期刊
    1.方嘉麟，私募股權基金與融資兩岸法制之研究(第2年)研究成果報告，國科會計劃，2012年10月。
    2.王文杰、方嘉麟、馮震宇，台灣管理層收購之法律問題-以復盛與日月光案為例，月旦財經法雜誌，2008年12月。
    3.王志誠，獨立專家在併購交易應有之功能與法律地位，世新法學第五卷第一期，2011年12月，頁37。
    4.王文宇，非合意併購的政策與法制-以強制收購與防禦措施為中心，月旦法學雜誌，第125期，2005年10月，頁160。
    5.王文宇，從國巨案談管理階層收購之爭議，會計研究月刊，308期，2011年，79-80頁。
    6.王文宇，企業併購法總評，月旦法學雜誌，83期，2002年，頁79-80。
    7.王自力，管理層收購MBO的法律困境與出路，出版，北京：法律出版社，2005年，頁125。
    8.王巍，李曙光，管理者收購-從經理到股東，初版，烣就：中國人民大學出版社，1999年，頁30。
    9.王湘衡，簡介修正公開收購法規參考之相關國外制度，證券暨期貨月刊，第三十卷第十期，2012年10月。
    10.黃朝琮，控制權溢價之意涵及其歸屬，交大法學評論第2期，2017年8月，頁127-170。
    11.吳啟銘、黃自立，管理階層收購個案剖析-以MediMedia為例，會計研究月刊，2005年2月，頁46。
    12.林仁光，董事會功能性分工之法制課題-經營權功能之強化與內部監控機制之設計，臺大法學論叢第三十五卷第一期，2005年10月。
    13.林進富、盧曉彥，台灣MBO相關重要規範及實務運作問題分析，月旦財經法雜誌，第15期，2008年12月，頁47。
    14.林國全，陳健豪，論現金逐出合併與少數股東權利保障－簡評釋字770號大法官會議解釋，財金法學研究，第2卷第2期，2019年2月。
    15.林黎華，「控制權溢價之初探」，集保結算所月刊，第167期，2007年，頁11。
    16.周振鋒，論我國企業併購法中規範之特別委員會制度，中正大學法學集刊，2017年1月。
    17.許秀惠，公開收購相關法規修正簡介，證券暨期貨月刊第三十五券第二期，2017年2月。
    18.章友馨，美國控制股東「公平對待義務」之法制探源，政大法學評論，第130期，2012年12月，頁65。
    19.張中，管艷，國外管理層收購理論評述及啟示，中外企業家，2007年第2月期，2007年，頁51。
    20.張心悌，逐出少數股東-以資訊揭露義務與受託人義務為中心之美國法比較，政大法學評論，第123期，2011年10月，頁293-296。
    21.曾宛如，多數股東權行使之界限－以多數股東於股東會行使表決權為觀察，月旦民商法雜誌，第三十一期，2011年3月，頁35-37。
    22.馮震宇，私募基金搖旗聲援管理層收購企業出走又一章，能力雜誌，623期，2008年，頁99。
    23.楊敬先、游明德，企業併購之策略規劃，會計研究月刊，2011年7月，頁91。
    24.楊岳平、李劍非，財經法與公法的交錯與對話-司法院釋字第770號解釋開啟的契機，月旦裁判時報，80期，2019年2月，頁88。
    25.黃朝琮，企業併購中之股份收買請求權-功能定位與公平價格之決定，臺北大學法學論叢，第107期，2018年。
    26.游啟璋，股份收買請求權的股東退場與監控機制，月旦法學雜誌，128期，2006年1月。
    27.郭大維，論企業併購下獨立專家法制之建構-我國法與英國法之比較，全國律師，第18卷第2期，2014年2月，頁36-48。
    28.劉連煜，「股份收買請求權與控制權溢價」，月旦法學教室，第65期，2008年，頁27。
    29.陳彥良，企業併購中目標公司之董事責任，臺北大學法學論叢，第89期，2013年9月，頁243。
    30.蔡鐘慶，投資銀行業務-企業融資收購之簡介，證券暨期貨月刊，22卷2期，2004年，頁48。
    31.蔡朝安、洪瑞隆，資本弱化稅制之現狀與立法展望，月旦財經法雜誌，19期，2009年，頁24。
    32.蔡英欣，股份收買請求權制度之檢討，全國律師2月號，2014年2月，頁61。
    33.謝欣芸、陳怡靜、張婉婷，管理階層併購制度之探討 以少數股東權益保障為中心，證交資料614期，2013年6月。
    34.鍾元珧，商業事件審理法下的專家證人制度，會計研究月刊，2020年3月號，頁42-43。
    35.蘇怡慈，論併購交易中之控制股東受任人之義務-兼論特別委員會之功能，東吳法律學報第二十九卷第四期。

    學位論文
    1.王聰霖，評價人員評價不實法律責任之採討，政治大學會計學系碩士論文，2018年。
    2.余正堃，我國企業併購法制中股東權利保護之研究，中正大學法律學研究所碩士論文，2012年。
    3.余欣璇，中國大陸管理層收購法制之研究，交通大學科技法律研究所碩士論文，2009年。
    4.吳宛怡，論特別委員會於企業併購過程中之任務及權限行使，政治大學法律學系碩士論文，2014年。
    5.林黎華，強制收購制度之研究─兼論我國公司控制權移轉時對少數股東的保護，銘傳大學法律研究所碩士論文，2004年。
    6.周群人，私募股權基金的組織、交易與規則-兼論下市交易，臺灣大學法律研究所碩士論文，2008年。
    7.胡詩梅，私募股權基金與其對目標公司公司治理之影響，臺北大學碩士論文，2011年。
    8.黃振哲，論管理階層收購之資訊揭露-美國法與我國法之比較，輔仁大學財經法律研究所碩士論文，2013年。
    9.邱淑卿，從現金逐出合併論我國股份收買請求權之規範，國立臺北大學法律研究所碩士論文，2004年。
    10.楊宏鈞，美國下市私有化交易之研究-以少數股東保護為中心，中興大學科技法律研究所碩士論文，2010年。
    11. 莊惠禔，兩岸私募基金監理之相關問題研究，輔仁大學財經法律研究所碩士論文，2013年。
    12. 賈育全，從樂陞案探討我國公開收購及獨立董事之適用問題，文化大學法律學系碩士論文，2018年。
    13. 陳傳毅，企業併購交易中獨立專家之功能與法律責任，東吳大學法律學系碩士在職專班論文。2010年。
    14.陳立行，台灣、中國大陸與香港公開收購制度之比較研究，中正大學法律學系研究所，2011年。
    15.陳俊源，企業併購股份收買請求權之公平價格認定─以併購過程妥適性為中心，政治大學法律科際整合研究所碩士論文，2019年。
    16.蔡孟儒，獨立專家之公平意見及其法律責任之研究，臺北大學法律學系碩士論文，2014年7月。
    17.簡霆霆，管理階層收購之利益衝突防免-兼論尋購條款(Go-Shops)之運用，臺北大學法律學系碩士論文，2009年。
    18.鄭又瑞，管理階層收購與少數股東權保議之研究，中興大學法律學系科技法律碩士論文，2015年。
    19.羅詩蘋，公開收購法律規範之比較研究-兼論英美公開收購制度之規範，東吳大學法律學系碩士在職專班，2011年。

    二、英文文獻
    1.Frank H. Easterbrook & Daniel R. Fischel, Control Transactions, 91 YALE L. J.698,706(1982)
    2.Michael C. Jensen, Agency Costs of Free Cash Flow, Corporate Finance, and Takeovers,76 Am.Ecom.Rev.323,323(1986)。
    3.Paragraph 10-13 of Committee on Fisacal Affairs’Report ON Thin Capitalization, OECD ,reproduced in Vol.II of the loose-leaf of the OECD Model Tax Convention, at page R(4)-1,24(1987)。
    4.Dale Arthur Oesterle & Jon R. Norberg, Management Buyouts: Creatubg Or Appropriating Shareholder Wealth?, 41 Vand. L. Rev.218,219(1988)。
    5.Bill Shaw,Resolving The Conflict Of Interest in Management Buyouts, 19 Hofstra L. Rev.151,152(1990)。
    Description: 碩士
    國立政治大學
    法學院碩士在職專班
    106961056
    Source URI: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0106961056
    Data Type: thesis
    DOI: 10.6814/NCCU202001497
    Appears in Collections:[Master of Laws Program for Executives] Theses

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