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    Please use this identifier to cite or link to this item: https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/131684


    Title: 中國上市公司收購的法律制度研究
    Study on legal System for listed company mergers and acquisitions In China
    Authors: 黃詩瑩
    Huang, Shih-Ying
    Contributors: 王文杰
    黃詩瑩
    Huang, Shih-Ying
    Keywords: 上市公司收購
    要約收購
    反收購
    股權分置改革
    上市公司收購管理辦法
    The listed company mergers and acquisitions
    tender offer
    anti- takeover
    share-trading reform
    Measures for the Administration of the Takeover of Listed Companies
    Date: 2020
    Issue Date: 2020-09-02 12:25:26 (UTC+8)
    Abstract: 商業貿易國際化促進了收購浪潮的興起及活躍，上市公司收購為擴充企業的經濟規模與資源配置優化調整到位最重要的方式之一。上市公司收購交易活動涉及的層面廣泛且複雜，國家惟有建置系統性的收購法律體系才能明確且有效的引導收購雙方應遵循的遊戲規則。但中國於收購法律規章上向來存在諸多爭議，使得實務踐行收購及反收購面臨不確定性的法律風險且增加收購成本，雖然《公司法》於2018年及《證券法》於2019年均有作最新修訂，2020年《上市公司收購管理辦法》也同步配合調整修正，但仍未臻完善。
    上市公司收購計劃發動前，前置作業必先經過縝密的考量該計劃案的成本效益，稅捐負擔及租稅優惠是評估收購成本重要的一環，稅收效應無疑會顯著影響收購決策者的施行方針，故相關的收購租稅法律規定亦屬收購法制下的核心組成部分。
    本文探討研究中國特色的收購法律制度，分析多頭發展下的收購辦法規章造成的實踐衝擊與立法者弔詭的制約反收購的健全發展等問題，提出對現行收購法律規制提出改善的建議和想法。
    International business trade increases a rising tide of acquisitions. The listed company mergers and acquisitions is one of important approaches to extend the scope of an enterprise and the optimized allocation of an enterprise resources as well. The dimensions of the listed company acquisition are extensive coverage and complex. The state government shall make systematic laws and regulations in order to guide the rules for mergers and acquisitions (M&A). However, China has been controversies on regulations of M&A and anti-takeover, which makes the uncertainties of legal risks and the cost of M&A. In spite of some amendment of Company law in 2018, Securities law in 2019 and Measures for the Administration of the Takeover of Listed Companies in 2020, there are still remaining improvement to address.

    The cost-benefit analysis is important prior to a listed company mergers and acquisitions, and the tax burden and tax premium are as well. The effect of taxation shall have an obvious influence on decision making of M&A, therefore, the taxation regulation is also one core part of M&A law and regulations.

    The study was aimed to investigation of Chinese M&A laws, and to analyze the impact of M&A laws under the bull market and the development of fighting against the anti-takeover. Besides, the study proposed suggestions and comments on current M&A laws and regulations.
    Reference: 一、書籍
    1、干春暉、劉祥生，企業併購:理論、實務、案例，立信會計出版社，2002年3月。任淮秀，兼併與收購，中國人民大學出版社，2006年2月。
    2、中共中央文獻編輯委員會，鄧小平文選（第三卷）， 2006年7月6刷。
    3、北京市道可特律師事務所，企業併購重組的法律透視， 2014年7月。
    4、邱灼松，強制要約收購制度批判研究-兼論我國收購制度模式的選擇，中國法制出版社， 2013年5月。
    5、深圳證券交易所創業企業培訓中心，上市公司併購重組問答，中國財政經濟出版社，2014年3月。
    6、陳平凡、楊揚，上市公司併購業務指引，法律出版社，2012年8月。
    7、陳忠謙，上市公司收購，法律出版社，2007年3月。
    8、馮果、謝貴春，企業併購稅收法律問題比較研究，武漢大學出版社，2015年8月。
    9、萬立全，中國上市公司股權結構及其動態調整的理論與實證研究，經濟管理出版社，2014年6月。
    10、劉俊海，中國資本市場法治前沿， 2012年8月。
    11、劉運宏、周凱，上市公司市場化收購的公平與效率問題研究－以《證券法》修改為視角，中國法制出版社， 2014年6月。
    12、關景欣，公司併購重組操作實務，法律出版社，2007年3月。

    二、法學期刊
    1、王文杰，大陸證券法之評析-立於法律位階的大陸新證券法探討，台北大學法學論叢，第47期， 2000年12月。
    2、王文杰，中國上市公司收購制度：立於體制結構上的檢視，萬國法律第146期， 2006年4月。
    3、王文杰，中國證券市場與證券法制發展—基於中國特色元素的檢視，證券資料，第587期， 2011年3月。
    4、王文杰，股權分置下的中國上市公司治理—以控制股東為核心的檢視，政大法學評論，第122期， 2011年8月。
    5、王文杰，外資併購中國大陸企業的法制環境分析，月旦民商法雜誌，第33期， 2011年9月。
    6、王湘淳，違反權益披露規則的法律責任分析，重慶大學學報(社會科學版)，2019年7月。
    7、孔令政，“代理問題”視角下上市公司敵意收購防禦措施的法律規制，研究生法學，第32卷第4期， 2017年8月。
    8、曲波，論我國證券法對上市公司收購的規制，經濟師，第1期， 2006年。
    9、朱樹亭，淺議我國之反收購立法，法制與社會，第1期， 2018年。
    10、何丹、吳靜，對萬科寶能股權收購之爭的法律思考，現代經濟信息，第2期， 2019年。
    11、吳斌，我國目標公司反收購法律規制芻議，經濟導刊，第6期， 2012年。
    12、杜軍，上市公司股權分置改革中利益平衡的法律探討，司法論壇， 2010年11月。
    13、高濤，論上市公司收購監管法律制度的完善，上海商學院學報，第16卷第4期， 2015年8月。夏青，上市公司反收購措施的合法性與價值，現代商業，第5期，2018年。
    14、崔金珍、張淼，從“萬寶之爭”看上市公司敵意收購及其法律規制，天津大學學報(社會科學版)，第20卷第4期， 2018年7月。
    15、郭富清，上市公司反收購：政策導向、實施偏好與法律邊界，法學，第11期，2018年。
    16、曾祥生、方昀，論上市公司反敵意收購行為的法律規制，武漢大學學報，第67卷第3期， 2014年5月。
    17、湯欣、徐志展，反收購措施的合法性檢驗，清華法學，第6期，2008年。
    18、湯欣、神田秀樹，公開要約收購的法律規制:從中國到日本，清華法學，第2期， 2019年。
    19、楊婧，閆立宏，反收購中目標公司反制措施運用中的法律問題，學術界，第6期， 2018年。
    20、董杰，上市公司反收购策略研究，法制與經濟，第6期，頁132，2018年。
    21、賈緯、苑多然，上市公司收購中目標公司中小股東利益的司法保護，人民司法，第11期， 2007年6月。
    22、劉權威，論反收購中目標公司中小股東利益的保護，邢臺學院學報，第33卷第1期， 2018年3月。
    23、鄧鵬，我國上市公司反收購行為法律規制的立法建議，法制與社會，第1期， 2015年。
    24、鄭彧，上市公司收購法律制度研究：歷史、現狀、問題及改革，證券法苑，第9卷， 2013年。
    25、冀希，上市公司反收購措施的法律效力分析，南方金融，第12期，2018年。
    26、冀希，中國要約收購中目標公司董事的信義義務，大連海事大學學報，第18卷第2期， 2019年4月。
    27、霍一峰 孫玉金，我國上市公司強制要約收購制度的反思－從《證券法》第九十六條的比例收購談起，中國證券，第8期， 2013年。
    28、韓朝煒，論上市公司收購監管的若干基本法律問題-兼論我國《證券法》的完善，學術交流，第2期， 2001年3月。

    三、學位論文
    1、王仁榮，跨國公司跨境併購法律問題研究，中國復旦大學博士學位論文，2012年6月。
    2、易茜，企業併購的所得稅協同效應研究-基於我國上市公司的實證分析，中國暨南大學博士學位論文， 2015年6月。
    3、曹清清，我國上市公司章程反收購條款法律規制研究，吉林大學博士學位論文， 2018年6月。
    4、陳忠謙，上市公司收購若干法律問題，中國政法大學博士學位論文，2004年11月。
    5、黃亮，上市公司反收購法律規制研究，中國吉林大學博士學位論文，2010年6月。
    6、劉湘玫，中國企業所得稅改革研究-基於公司治理視角的分析，中國廈門大學博士學位論文， 2007年8月。
    7、謝銀玲，上市公司對外資敵意併購之反收購對策研究-以發展中國家可持續發展為視角，中國華東政法大學博士學位論文， 2010年5月。

    四、報章雜誌
    1、華生，見證和親歷股權分置改革（上），中國證券報， 2010年12月16日。
    Description: 碩士
    國立政治大學
    法學院碩士在職專班
    101961033
    Source URI: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0101961033
    Data Type: thesis
    DOI: 10.6814/NCCU202001352
    Appears in Collections:[法學院碩士在職專班] 學位論文

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