政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/125703
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    题名: 企業私有化交易之研究
    A Study on the Going-Private Transactions for Listed Companies
    作者: 楊素美
    Yang, Su-Mei
    贡献者: 劉連煜
    Liu, Len-Yu
    楊素美
    Yang, Su-Mei
    关键词: 私有化交易
    企業併購
    經營判斷法則
    加強司法審查
    完全公平標準
    利益衝突
    股東權益保護
    日期: 2019
    上传时间: 2019-09-05 16:32:41 (UTC+8)
    摘要: 近年來私有化交易成為全球趨勢，無論企業係基於產業發展轉型需要，或是企業資源整合及優化企業營運體質，甚至是企業傳承與接班等目的，私有化交易的商業模式，於國際間或是在台灣有越來越多的企業採行。然而，該類型交易機制其核心與關鍵為何?在法規制度上應如何架構相關機制，以確保私有化交易的效率及股東權益保護之衡平?以及當存有利害關係之私有化交易，是否能建構相關機制以淨化該利益衝突並確保交易公平?此均為私有化交易之重要議題。
    本論文主要係探討私有化交易對於少數股東的保護機制及利益衝突淨化機制，藉由對美國法中關於私有化交易及利益衝突淨化機制之探討與研究，以進一步作為我國現行企業併購法制關於相關規範之參考與借鏡，並從中思考與汲取經驗，以做為我國法規制度精進之參考。
    企業私有化交易之方法漸趨多元，然該等交易之核心為公平交易機制之建立與維護、交易效率與股東權益保護之衡平等。本論文透過對私有化交易之概述與評價，開展討論該議題之基礎；透過探討美國關於併購交易之司法審查標準，來架構後續討論該議題之基礎；再分別透過探究特別委員會機制、資訊揭露、少數股東同意機制、公平交易機制、股份收買請求權等主題，透過美國法與我國法之比較分析，以說明私有化交易中之利益衝突淨化制度及少數股東權益保護機制，最後，透過總結與歸納並提出建議。冀能藉由本文之研究，對現行我國私有化交易所存在之爭議，提供建設性之建議。
    參考文獻: 壹、中文部分(依筆畫排序)
    一、專書論著
    1.劉連煜，現代公司法，2013 年9月。
    2.劉連煜，新證券交易法實例研習(增訂十三版)，2015年9月。
    3.蘭迪 霍蘭大法官(Justice Randy J. Holland)，美國公司法-德拉瓦州公司法經典案例選輯，2011年10月。

    二、期刊專論
    1.王文宇、謝孟珊，從樂陞案檢討我國公開收購制度，月旦法學雜誌，第267期，頁88-99，2017 年7月。
    2.王文宇，評釋字第770號解釋現金逐出合併案，月旦法學雜誌，第289期，頁5-17，2019年5月
    3.林國全、陳健豪，論現金逐出合併與少數股東權利保障-簡評釋字第770號大法官會議解釋，財金法學研究，第2卷第2期，頁179-196， 2019年4月。
    4.林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究-以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論，第100期，頁135-214，2007年12月。
    5.張心悌，逐出少數股東-以資訊揭露義務與受託人義務為中心之美國法比較，政大法學評論，第123期，頁253-304，2011年10月。
    6.章友馨，美國控制股東「公平對待義務」之法制探源-兼論我國控制股東之濫權問題，政大法學評論，第130期，頁51-158，2012年12月。
    7.曾宛如，半套公司治理移植經驗－－以審計委員會與特別委員會為例，月旦民商法雜誌，第43期，頁33-47，2014年3月。
    8.游啟璋，現金逐出合併時少數股東的股份收買請求權，政大法學評論，第136期，頁209-279，2014年3月。
    9.游啟璋，股份收買請求權的股東退場與監控機制，月旦法學雜誌，第128期，頁53-68，2006年1月。
    10.黃朝琮，企業併購特別委員會新制的若干觀察，全國律師，第20卷12期，頁42-52，2016年12月。
    11.黃朝琮，企業併購中之股份收買請求權-功能定位與公平價格之決定，臺北大學法學論叢，第107期，頁63-164，2018年9月。
    12.鄭婷嫻，論2015年修正企業併購法之股份收買請求權-自美國德拉瓦州公司法2016年修法觀察，臺灣法學雜誌，第316期，頁39-48，2017年3月。

    13.劉連煜，公司合併態樣與不同意股東股份收買請求權，月旦法學雜誌，第128期，頁26-36，2006年1月。
    14.劉連煜，股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究-從台新併購彰化銀行談起，台灣法學雜誌，第112期，頁19-35，2008年9月。
    15.蔡昌憲，下市交易中利益衝突之淨化機制:從美國Dell公司收購案談起，臺大法學論叢，第44卷第2期，頁533-597，2015年6月。
    16.蔡昌憲，自司法院釋字第770號解釋談私有化併購交易之利益衝突迴避爭議:兼論與國巨案、美國戴爾電腦案的比較，萬國法律，第224期，頁12-35，2019年4月。
    17.蘇怡慈，論併購交易中之控制股東受任人義務-兼論特別委員會之功能，東吳法律學報，第29卷第4期，頁43-72，2017年10月。
    三、 學位論文
    1.文施云， 論私有化交易之少數股東保障－以少數股東同意機制為中心，國立政治大學法律學研究所碩士論文，2015年6月。
    2.楊宏鈞， 美國下市私有化交易之研究-以少數股東保護為中心，國立中興大學科技法律研究所碩士論文， 2000年1月。


    貳、英文部分
    一、期刊專論
    1. Berger, David J., The Growth of Appraisal Litigation in Delaware, THE HARVARD LAW SCHOOL CORPORATE GOVERNANCE FORUM ON CORPORATE GOVERNANCE AND FINANCIAL REGUATION(Dec. 5, 2013).
    2. Jensen , Michael C. and Meckling, William H., THEORY OF THE FIRM: MANAGERIAL BEHAVIOR, AGENCY COSTS AND OWNERSHIP STRUCTURE, 3 Journal of Financial Economics, 308~310(1976).
    3. Jiang, Wei, Li, Tao, Mei, Danqing & Thomas, Randall S., Appraisal: Shareholder Remedy or Litigation Arbitrage?, 59 Journal of Law and Economics, 716(2016).
    4. Korsmo, Charles R. & Myers, Minor, Appraisal Arbitrage and the Future of Public Company M&A, 92 Washington University Law Review, 1551, 1585-1586(2015).
    5. Shine , David et al., Why Delaware Appraisal Awards Exceed the Merger Price, THE HARVARD LAW SCHOOL CORPORATE GOVERNANCE FORUM ON CORPORATE GOVERNANCE AND FINANCIAL REGULATION(Sep. 23, 2014).
    二、法院判決
    1. 493 A.2d 946(Del. 1985).
    2. 651 A. 2d 1361(Del. 1995).
    描述: 碩士
    國立政治大學
    法學院碩士在職專班
    101961066
    資料來源: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0101961066
    数据类型: thesis
    DOI: 10.6814/NCCU201900855
    显示于类别:[法學院碩士在職專班] 學位論文

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