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https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/122435
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| Title: | 臺灣存託憑證法律制度之研究
A Study on Legal Issues of Taiwan Depositary Receipts |
| Authors: | 廖苡慈
Liao, Yi-Tzu |
| Contributors: | 劉連煜
廖苡慈
Liao, Yi-Tzu |
| Keywords: | 臺灣存託憑證
存託憑證
存託機構
發行人
Taiwan Depositary Receipts
TDR
Depositary bank
Issuer |
| Date: | 2019 |
| Issue Date: | 2019-03-06 13:34:11 (UTC+8) |
| Abstract: | 存託憑證是指外國發行人或原股東將其有價證券交付外國保管機構保管，再與國內存託機構簽訂存託契約，委由存託機構在國內發行表彰其有價證券權利的一種替代性證券。
自2008年起因政府政策改變，臺灣存託憑證之掛牌數大幅成長，然而2011年始卻進入冷凍期，不但無新增掛牌數、更有多檔存託憑證陸續下市。本文認為導致臺灣存託憑證發展不佳的主要問題在於「監理強度不足」及「資訊揭露不實之責任歸屬不明」。
監理強度之抉擇牽涉到「雙重監理」與「市場推廣」間的平衡，本文建議提升臺灣存託憑證之監理強度，並參考美國法上的「自願原則」之概念，將公司參與型臺灣存託憑證依據「是否具有籌資功能」細分為不同等級、並分別適用不同規範。亦即具有籌資功能者，適用較嚴格的規定；不具籌資功能者則適用較寬鬆之規定。讓企業依其發行目的自行選擇發行之等級，或許能夠增加企業來臺發行存託憑證之意願。
在資訊揭露不實之責任歸屬上，何人為臺灣存託憑證之發行人目前並無定論，本文建議修正證交法第5條之發行人定義，將外國發行人定義為發行人，使其對公開說明書及財報不實負發行人責任，並強制外國發行人向我國的保險公司投保董監責任險。再者本文則建議將存託機構排除於證交法第5條定義之發行人，並於證交法第32條及第20條之1中新增責任主體，將存託機構納入規範，使存託機構負擔推定過失責任。
此外，於強化臺灣存託憑證之相關法律制度後，尚須加強外國企業與我國的產業關聯性及市場性，透過相關政策吸引與臺灣產業有較強關聯性的大型外國企業來臺發行存託憑證募集資金，才能讓臺灣存託憑證市場更加健全。 |
| Reference: | 中文資料（按筆劃排序）
一、 書籍
1.王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁，實用證券交易法，2018年3月5版。
2.曾宛如，證券交易法原理，2012年8月。
3.劉連煜，新證券交易法實例研習，2018年9月5版。
4.賴英照，最新證券交易法解析：股市遊戲規則最新證券交易法解析：股市遊戲規則，2017年9月3版。
5.賴英照，證券交易法逐條釋義（第一冊），1984年。
6.賴英照，證券交易法逐條釋義（第二冊），1985年。
7.賴源河，證券管理法規，2000年7月。
8.謝劍平，國際財務管理－跨國企業之價值創造，2014年再版。
二、 學位論文
1.李銷勳，跨國證券發行之相關法律問題研究－以證券、存託憑證、股票為中心，國立中正大學碩士論文，2004年。
2.吳逸儒，臺灣存託憑證於我國證券交易法下之規範及存託機構責任，國立政治大學碩士論文，2017年7月。
3.陳恩欣，論公開發行公司財務資訊不實之民事責任─以證券交易法第二十條之一為核心，國立政治大學碩士論文，2007年。
三、 期刊
1.王志誠，國際板之建置與改革：外國公司來臺上市之監理架構及對投資人之保護機制，保險資訊季刊，第30卷第1期，頁30-68，2017年3月。
2.江美艷，國際會計準則全球實務及臺灣跨國企業因應之道，證券櫃檯，2008年6月號，頁39-49，2008年6月。
3.李宜雯，淺談「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」規範及近期修改重點，證券暨期貨月刊，第33卷第4期，頁15-29，2015年4月。
4.林家璋、林岳霖，臺灣存託憑證市場發展歷程之回顧與展望，證券暨期貨月刊，第35卷第6期，2017年6月。
5.邵慶平，證券交易法第 20 條第 1 項之民事責任主體不及於次要行為人？：以企業財報不實類型案例為中心，國立臺灣大學法學論叢，第42卷第1期，頁171-214，2013年3月。
6.洪憲明，外國發行人來臺上市之投資人權益保護措施探討，證交資料，第605期，頁50-62，2012年9月。
7.高珮菁，臺灣存託憑證發展外界關注議題，證券暨期貨月刊，第28卷第4期，頁6-17，2010年4月。
8.張世潔，證券境外發行實務及法律規範，證券暨期貨月刊，第24卷第5期，頁25-45，2006年5月。
9.陳彥良，臺灣存託憑證的法律性質，月旦法學教室，第176期，頁23-24，2017年6月。
10.陳春山，不實財務報告之民事認法律適用爭議，證券暨期貨月刊，第22卷第6期，頁23-64，2004年。
11.陳脩文，淺談重大訊息之「重大性」概念，證券暨期貨月刊，第30卷第8期，頁26-36，2012年8月。
12.莊永丞，我國證券交易法再次發行之理論基礎與規範缺失，中原財經法學，頁1-66，2011年6月。
13.甯國輝，存託憑證之發行實務淺論，證券管理，第5卷第5期，1987年9月。
14.曾宛如，論證券交易法第二十條之民事責任－以主觀要件與信賴為核心，臺大法學論叢，第33卷第5期，頁51-93，2004年9月。
15.劉連煜，資本市場發展視角下的台灣國際板市場（臺灣F股及T股）—外國公司來臺第一上市及第二上市的規範問題，法令月刊，第64卷第4期，頁43-51，2013年4月。
16.駱芷葳，臺灣存託憑證資訊申報業務宣導會，證券服務，第662期，頁107-109，2017年12月。
17.蕭凱，美國存託憑證的法律分析，經濟法論叢，第2期，頁307-320，2008年9月。
18.戴銘昇，論美國證券詐欺之民事幫助責任－以聯邦最高法院 Central Bank 案為中心（On Civil Aiding and Abetting Liability of Securities Fraud in the USA: A Focus on Central Bank Case），華岡法粹，第36期，頁161-196，2006年11月。
19.戴銘昇，證券交易法資訊不實免責要件之研究，台灣法學雜誌，第308期，頁11-25，2016年11月。
20.戴銘昇，論證券交易法上之「有價證券」，華岡法粹，第 38 期，頁137-182，2007年7月。
四、 研究計畫與研討報告
1.林國全、陳惟龍、蘇秀玲、陳茵琦，各國關於財務報告及公開說明書不實之損害賠償責任研究，證券投資人及期貨交易人保護中心委託專案研究，2013年。
2.吳壽山、謝文良、陳莉貞、高儀慧，臺灣證券交易所股份有限公司委託專題研究－研議得發行TDR之海外證券市場相關監理規範暨評估其妥適性，2012年1月。
3.張心悌、吳崇權、蘇秀玲、陳茵琦，F股投資人保護所面臨之問題及具體改善措施與建議，證券投資人及期貨交易人保護中心委託專案研究，2014年12月。
4.臺灣證券交易所股份有限公司，外國企業來臺上市：發行臺灣存託憑證，2011年。
5.臺灣證券交易所股份有限公司，上市公司「訊息面暫停交易機制」問答集，2015年12月。
6.臺灣證券交易所股份有限公司，美國證券市場相關制度，2017年7月。
五、 網路資料
1.公開資訊觀測站「臺灣存託憑證財務重點專區」，http://mops.twse.com.tw/mops/web/t132sb05。
2.今周刊網站，http://www.businesstoday.com.tw。
3.金融監督管理委員會網站，https://www.fsc.gov.tw。
4.非凡新聞網，http://www.ustv.com.tw。
5.香港交易所網站，https://www.hkex.com.hk。
6.新加坡交易所網站，http://www.sgx.com。
7.鉅亨網，https://www.cnyes.com。
8.臺灣證券交易所網站，http://www.twse.com.tw。
9.臺灣證券交易所WebPro 3.0影音傳播網，http://webpro.twse.com.tw/webportal/schedule。
10.臺灣經濟新報網站，https://www.tej.com.tw/twsite。
11.證券櫃檯買賣中心網站，http://www.tpex.org.tw。
12.蘋果日報網站，https://tw.appledaily.com。
外文資料（按字母排序）
一、 書籍
Loss, Louis (2nd ed., 1983), Fundamentals of securities regulation, Little, Brown and company, Boston and Toronto.
二、 期刊
1. Royston, Jonathan W. (1985), The Regulation of American Depositary Receipts: Americanization of the International Capital Markets, 10 N.C. J. Int`l L. & Com. Reg. 87.
2. Spoors, Douglas B. (1933), Exploring American Depositary Receipts: The International Augmentation of U.S. Securities Markets, The Transnational Lawyer, Vol. 6,181.
3. Saunders, Mark A. (1993), American Depositary Receipts: An Introduction to U.S. Capital Markets for Foreign Companies, 17 Fordham Int’l L.J., 48.
三、 其他
1. Accessing the U.S. Capital Markets－A Brief Overview for Foreign Private Issuers, at https://www.sec.gov/divisions/corpfin/internatl/foreign-private-issuers-overview.shtml (last visited 08/05/2018).
2. Financial Repoerting Manual-Topic 6 Foreign Private Issuer & Foreign Businesses, at https://www.sec.gov/corpfin/cf-manual/topic-6 (last visited 08/03/2018).
3. Guide to Public ADR Offerings in the United States, at https://www.clearygottlieb.com/news-and-insights/publication-listing/guide-to-public-adr-offerings-in-the-united-states-2016 (last visited 10/03/2018).
4. Securities Act of 1933, at https://www.sec.gov/answers/about-lawsshtml.html#secact1933（last visited 07/20/2018）.
5. Securities Exchange Act of 1934, at https://www.sec.gov/answers/about-lawsshtml.html#secexact1934（last visited 07/20/2018）.
U.S. Securities Offerings and Exchange Listing by Foreign Private Issuers, at https://media2.mofo.com/documents/fpi-memo.pdf , (last visited 08/10/2018). |
| Description: | 碩士
國立政治大學
法律學系
104651039 |
| Source URI: | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0104651039 |
| Data Type: | thesis |
| DOI: | 10.6814/THE.NCCU.LAW.006.2019.F10 |
| Appears in Collections: | [法律學系] 學位論文
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