政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/122402
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    Title: 金融控股公司進行事前佈局股份收購之研究
    A study on the financial holding company`s prior arrangements of acquiring stakes before M&A implementation
    Authors: 周淑瑩
    Chou, Shu-Ying
    Contributors: 劉連煜
    Liu, Len-Yu
    周淑瑩
    Chou, Shu-Ying
    Keywords: 事前布局
    先購後併
    大額股權申報
    內線交易
    操縱市場
    Date: 2019
    Issue Date: 2019-03-04 22:10:53 (UTC+8)
    Abstract: 為提高金融市場競爭力，我國於2002年11月1日實施金融控股公司法，金融業從原本單一產業專業經營，進而可以金融控股公司之模式進行跨業經營，自此市場興起金融整併之熱潮，金融控股公司挾資源優勢於市場進行併購。惟在2006年，市場先後發生兩起較為爭議之金融併購案分別為中信金併購兆豐金控及開發金敵意併購金鼎證券，兩案的共通點，即是中信金控及開發金控於併購計畫執行前，均透過子公司或關係企業對標的公司進行事前佈局，再由金控公司於市場進行股權整合，在此一操作下，衍生若干違反證券交易法之疑慮。
    事前布局持股再進行併購係企業常採行之併購策略，是以因執行所可能涉及之法律爭議有必要深入討論並釐清。本文在第二章介紹金控公司事前布局模式，並分析中信金收購兆豐金及開發金收購金鼎證案例因事前布局所涉及之法律爭議應包含股權申報、內線交易及操縱市場。第三章討論股權收購之規範，包含證券交易法、企業併購法及金融控股公司與股權收購及申報之規定。第四章討論事前布局階段是否涉及內線交易。第五章討論金控公司於市場進行股權整合時，子公司或關係企業同步於市場釋出股份，是否涉及操縱市場。第六章則針對事前布局所涉及之相關法律議題提出本文看法及建議。
    Reference: （一）書籍
    Larry D. Soderquist著，胡軒之 張云暉譯，美國證券法解讀(Understanding The Securities Law)，法律出版社，2004年7月。
    Weinberg and Black on Take over and Mergers”,M. A. Weinberg & M. Ⅴ Black(5th Ed.).
    劉連煜，新證券交易法實例研習，元照出版公司，2018年9月。
    賴英照，最新證券交易法解析，2017年9月。
    （二）專書論文
    王文宇，世界主要國家併購相關法律規定之比較，公司與企業法制，元照出版社，2000年。
    陳志龍，證券交易法內線交易-探討證券交易法與操縱股價之差異、構成要件明確性諸問題，企業與金融法制-余雪明大法官榮退論文集，元照出版社，2009年1月。
    （三）期刊論文
    Gregg A. Jarrell & Michael Bradley, The Economic Effect of Federal and State Regulation of Cash Tender Offer, 23 J.L. & Econ. 371(1980).
    王志誠，公司內部人違反持股資訊接露義務之責任，月旦裁判時報，第23期，2013年10月。
    申心蓓，內線交易中重大消息認定之實務分析-以企業併購案例為中心，國立交通大學管理學院科技法律學程碩士論文，2012年。
    朱德芳，公開收購下之資訊使用與內線交易-以開發金控併金鼎證券案為例，政大法學評論，第153期，2018年6月。
    李智仁，橫看成嶺側成峰-內線消息相關要件之判斷標準與適用爭議，月旦法學雜誌，第180期，2010年5月。
    李智仁、洪培睿，論公開收購前內線交易認定時點之問題，證券暨期貨月刊，第22卷第7期，2004年7月。
    林孟皇，內線交易的重大消息成立與舉證責任，檢查新論，第4期，2008年7月。
    林孟皇，內線交易重大消息的明確性與實際知悉，月旦法學雜誌，第184期，2010年9月。
    林孟皇，論沖洗買賣之構成要件、法律適用與罪數問題，法令月刊，第60卷，第9期，2009年9月。
    林國全，證券交易法第157條之1內部人員交易禁止規定之探討，政大法學評論，1992年7月。
    林國全，從日本法之規定檢視我國證交法第155條反操縱條款，政大法學評論第49期，1993年12月。
    林麗青，證券市場操縱行為成立台灣本土法學雜誌，第100期，2007年11月。
    邵慶平，臺灣高等法院102年度金上重更（一）字第7號刑事判決-內線交易禁止規定的適用，月旦民商法雜誌，第53期，2016年9月。
    邵慶平，論相對委託之規範與強化—從證券操縱禁止之理論基礎出發，月旦民商法雜誌，第19期，西元2008年3月。
    黃銘傑，國外對於大量單獨或共同取得公開發行公司股權申報相關規定及執行情形之研究，臺灣集中保管結算所股份有限公司委託計畫，2007年8月。
    張心悌，部門法律系列研討會-證券交易法，學術研討會，2013年1月。
    郭大維，內線交易中有關「內線消息」與消息「公開」之認定，月旦裁判時報，第44期，2016年2月。
    陳月秀，公開收購前內線交易重大消息之認定時點，萬國法律，第158期，2008年4月。
    陳彥良，開發金控併金鼎案中內線交易相關問題探討，月旦裁判時報，第43期，2016年1月。
    陳彥良，禁止操縱市場條款證交法第155條第1項第4款主觀意圖要件暨高價買入低價賣出認定問題，台灣本土法學雜誌，第169期，2011年2月。
    曾宛如，內線交易重大消息明確時點之認定，綠點案之啟示，月旦法學教室，第165期，2016年7月。
    曾宛如，操縱市場之禁止，台灣本土法學雜誌，第108期，2008年7月。
    廖大穎，大量取得股權，月旦法學雜誌，第85期，2002年6月。
    廖大穎，人為操縱市場爭議與鑑識會計的訴訟支援，月旦法學雜誌，第202期，2012年3月。
    劉連煜，大量取得股權之申報，月旦法學教室，第37期，2005年11月。
    劉連煜，內線交易重大消息的範圍及其公開方式的認定，台灣本土法學雜誌，第87期，2006年10月。
    劉連煜，內線交易理論與內部人範圍（上），月旦法學教室，第50期，2006年12月。
    劉連煜，內線交易理論與內部人範圍（下），月旦法學教室，第51期，2007年1月。
    劉連煜，併購案內線交易重大消息何時明確？，法令月刊，第67卷第11期，2016年11月。
    劉連煜，重大內線消息之認定，月旦裁判時報創刊號，2010年2月。
    劉連煜，證券交易法第四三條之一第一項共同取得認定之研究，月旦法學雜誌，第126期，2005年11月。
    劉連煜，沖洗買賣行為之合法性，月旦法學教室，試刊號，2002年10月。
    賴英照，內線交易的紅線-重大消息何時明確？，中原財經法學，第36期，2016年6月。
    賴英照，內線交易的基礎理論，月旦法學雜誌，第123期，2005年8月。
    賴英照，金融機構與內線交易，興大法學，第1期，2007年5月。
    賴英照，美國內線交易法制的方法與價值，台北大學法學論叢，第99期，2016年9月。
    賴源河、郭土木，企業併購訊息與內線交易重大消息明確點認定之探討，中正財經法學，2012年1月。
    賴源河、郭土木，論企業併購涉及內線交易之重大消息何時明確，月旦法學雜誌，第244期，2015年9月。
    （四）法院判決
    Basic v. Levinson 485 U.S. 224, 108 S. Ct. 978,99 L. Ed. 2d 194(1988).
    Bath Industrial, Inc. v. Bolt, 427 F.2d 97( 7th Cir.1970).
    Case C-19/11 Geltl v. Daimler, 2012.
    CESR/06-562b, para. 1.5.
    GAF Corp. v. Milstein,453 F.2d 709(2d.Cir 1971).
    Market Abuse Regulation§7.
    SEC v. Falbo, 14 F. Supp. 2d 508, 524-525 (S.D.N.Y. 1998).
    SEC v. Ginsburg, 362 F. 3d 1293, 1304 (11th Cir. 2004).
    SEC v. Mario, 51 F. 3d 623, 636 (7th Cir. 1995).
    SEC v. Mayhew, 121 F. 3d 44, 53 (2th Cir. 1997).
    SEC v. Texas Gulf Sulphur Co. 401 F. 2d, at 849.
    SEC v. Warde, 151 F. 3d 42, 49 (2th Cir. 1998).
    TSC industries, inc. v. Northeway, Ina. 426 U.S. 438(1976).
    96年度金重訴字第19號。
    98年度金重訴字第12號。
    99年度金上重訴字第61號。
    99年度金上重訴字第75號。
    103年度金上重更(一)字第9號。
    大法官釋字第586號。
    （五）行政命令
    Alan R. Palmiter, Securities Regulation, 1998.
    GAF Corp. v. Milstein,453 F.2d 709(2d.Cir 1971).
    Market Abuse Regulation§7.
    中華民國九十一年八月二十三日財政部台財融（二）字第 0912001152號令。
    中華民國九十二年十二月二日財政部台財融（二）字第 0922001357 號令。
    中華民國九十四年六月十四日行政院金融監督管理委員會金管銀（六）字第 0946000399 號令。
    中華民國九十五年五月三十日行政院金融監督管理委員會金管證三字第0950002519號令。
    中華民國九十六年十月十八日行政院金融監督管理委員會金管銀（六）字第 09660001390號。
    中華民國九十九年十二月一日行政院金融監督管理委員會金管銀控字第09960007020 號令。
    Description: 碩士
    國立政治大學
    法學院碩士在職專班
    97961234
    Source URI: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0097961234
    Data Type: thesis
    DOI: 10.6814/THE.NCCU.LLME.004.2019.F10
    Appears in Collections:[Master of Laws Program for Executives] Theses

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