政大機構典藏-National Chengchi University Institutional Repository(NCCUR):Item 140.119/112213
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    Title: 企業併購交易中特別委員會之研究
    Study on The Special Committee in M&A Transactions
    Authors: 謝欣宓
    Contributors: 方嘉麟
    謝欣宓
    Keywords: 特別委員會
    Date: 2017
    Issue Date: 2017-08-28 11:43:06 (UTC+8)
    Abstract: 本論文係研究我國企業併購法之特別委員會之制度，探討修法之相關問題，及在關係人併購交易之情形，是否得以消弭利益衝突之疑慮。並將我國企業併購法修正後新增之特別委員會制度規範，與立法所參考之美國德拉瓦州特別委員會制度，於實務案例上運作情形與效果做研究比較，而就我國法規範之問題為研究探討並提出相關建議。
    我國特別委員會制度並無限於關係人併購交易，然美國德拉瓦州特別委員會係關係人併購交易時減少利益衝突，並確保少數股東權益與交易公平性之機制。而我國特別委員會之權限僅有併購交易之審議權，然於美國德拉瓦州特別委員會制度之要求，係特別委員會除獨立性外尚須經董事會授予併購交易之實質談判權限，包括拒絕交易之權。而美國德拉瓦州案例法就特別委員會之有效運作，於股東提起訴訟後，將有不同司法審查標準之適用，而我國企業併購法就特別委員會制度運作時違反相關法規之法律效果則無明文規範。是以從我國法與美國法上差異之比較，可為我國法下特別委員會實務上運作時之參考與借鏡。
    "第一章 總論 1
    第一節 研究動機與目的 1
    第二節 研究方法與研究範圍 2
    第三節 論文架構 3
    第二章 關係人之併購交易 4
    第一節 關係人交易概論 4
    第一項 關係人交易 4
    第二項 關係人交易之規範模式 5
    第三項 企業併購時經營者之義務 11
    第二節 我國法關係人交易之規制 14
    第一項 公司法關係人交易之規範 14
    第一款 股東、董事利益迴避及利害關係揭露 14
    第二款 董事自我交易 16
    第三款 關係企業專章之限制與資訊揭露 17
    第四款 小結 19
    第二項 證券交易法關係人交易之規範 21
    第一款 董事自我交易 21
    第二款 關係人併購交易之決議機關與資訊揭露 22
    第三款 公開發行公司之資訊揭露 23
    第三項 企業併購法關係人交易之規範 30
    第一款 迴避制度之特別規定 30
    第二款 代替迴避制度確保交易公平性之程序規範 34
    一、獨立專家 35
    二、特別委員會 36
    三、資訊揭露 39
    四、異議股東之股份收買請求權 41
    第四項 金融控股公司法之特別規定 43
    第五項 小結 44
    第三節 我國企業併購法修正後新增特別委員會規範 46
    第一項 併購交易一律設置特別委員會之必要性 46
    第二項 特別委員會之組成與獨立性 48
    第一款 特別委員會之組成 48
    一、公司有審計委員會時 48
    二、公司無審計委員會時 50
    第二款 特別委員會成員之獨立性 53
    第三項 特別委員會之權限 54
    第一款 委任獨立專家 54
    第二款 審議權 55
    第四項 特別委員會之義務 60
    第五項 特別委員會違反規範時交易之法律效果 62
    第六項 小結 63
    第三章 美國德拉瓦州關係人併購之程序規制 66
    第一節 德拉瓦州普通公司法 66
    第二節 案例法 67
    第一項 美國德拉瓦州案例法受託義務之審查基準 67
    一、董事忠實義務之行為標準 67
    二、控制股東之受任人義務與司法審查標準 70
    第二項 程序機制 74
    第一款 獨立委員會 74
    第二款 少數股東多數決 76
    第三款 程序機制之法律效果 76
    第三節 案例介紹 77
    第一項 Americas Mining Corporation v. Southern Peru 77
    第二項 Kahn v. M&F Worldwide Corp. 83
    第三項 In re Books-A-Million, Inc. Stockholders Litigation 90
    第四項 案例比較分析─代小結 98
    第四節 從我國法與美國德拉瓦州關係人併購時獨立委員會制度之比較為個案分析 101
    第一項 合庫農銀合併案 101
    第二項 台新金控與彰化銀行併購案 107
    第四章 結論-我國法與美國德拉瓦州關係人併購時獨立委員會制度之比較分析 111
    第一節 特別委員會設置之立法目的 111
    第二節 特別委員會之組成與獨立性 112
    第三節 特別委員會之權限 113
    第四節 特別委員會之義務 114
    第五節 特別委員會違反規定時之法律效果 115
    參考文獻 119
    Reference: 一、參考書籍
    王文宇，公司法論，元照出版有限公司，四版，2008年9月。
    方嘉麟、朱慈蘊、朱德芳、沈朝暉、陳肇鴻、張憲初、楊東、藍璐璐合著，管理層收購法律規範理論與實務，元照出版有限公司，初版，2014年5月。
    方嘉麟、林進富、樓永堅審定，企業併購個案研究，元照出版有限公司，初版，2007年4月。
    伍忠賢，企業併購理論與實務，新陸書局股份有限公司，三版，民國98年8月。
    柯芳枝，公司法論（上），三民書局股份有限公司，修訂八版，2012年2月。
    柯芳枝，公司法論（下），三民書局股份有限公司，修訂八版，2011年2月。
    陳春山，企業併購案例評析，新學林出版股份有限公司，一版一刷，2013年2月。
    劉連煜，現代公司法，新學林出版股份有限公司，增訂八版，2012年9月。

    二、期刊
    王文宇，2010年臺灣法律發展回顧--金融法，國立臺灣大學法學論叢，第40卷特刊，頁1945-1993，2011年10月。
    王文宇，論大型企業之公司治理法制，月旦法學雜誌，200期，頁282-301 ，2012年1月。
    朱德芳，實質董事與公司法第223條-兼評最高法院103年度台再字第31號民事判決，月旦民商法雜誌，第49期，頁126-157，2015年9月。
    林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準，政大法學評論，第100期，頁135─208，民國96年12月。
    周振鋒，論我國企業併購法中規範之特別委員會制度，國立中正大學法學集刊，第54期，2017年1月，頁115-157。
    張心悌，控制股東與關係人交易，台灣法學雜誌，第101期特刊，頁76-99，2007年12月。
    陳彥良，2015企業併購法修法初探，台灣法學雜誌，第280期，頁57-67，民國104年9月28日。
    黃朝琮，公司出售時之受託義務與程序機制─美國德拉瓦州案例法之考察，臺北大學法學論叢，第95期，頁99-194，民國104年9月。
    黃朝琮，企業併購特別委員會新制的若干觀察，全國律師，12月號，頁42-52。
    游啟璋，公司內部人自己交易的控制，政大法學評論，第118期，頁271-330，2010年12月。
    劉連煜，股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究─從台新金控併購彰化銀行談起，台灣法學雜誌，第112期，頁19-35，2008年9月15日。
    劉連煜，企業併購時董事之受任人(受託)義務--農民銀行與合庫合併案最高法院九十九年度臺上字第二六一號判決及其歷審判決評析，月旦法學雜誌，第195期，頁225-243，2011年8月。
    劉連煜，關係人交易與控制股東之義務，月旦法學雜誌，第116期，頁223-237，民國94年1月。
    劉倩妏，關係人交易之利益衝突及規範面向，法令月刊，第65卷，第12期，頁69-91，103年12月。
    蘇怡慈、江姵儒，再論董事受託(受任人)義務，中正財經法學，第9期，頁43-72，2014年7月。

    三、論文
    洪凱倫，企業併購中特別委員會之法律問題研究，國立臺北大學法律學系碩士，民國102年。
    蔡孟儒，獨立專家之公平意見及其法律責任之研究，國立臺北大學法律學系碩士，民國102年。
    Description: 碩士
    國立政治大學
    法律學系
    100651033
    Source URI: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G1006510331
    Data Type: thesis
    Appears in Collections:[Department of Law] Theses

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